ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105625/2021

07 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 14.02.2022; 

от ответчика: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22367/2022)  Общества с ограниченной ответственностью «Дубровка» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 по делу № А56-105625/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Дубровка» (адрес: 187342, Ленинградская область, Кировск, ул. 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области (адрес: 188800, Ленинградская область, Выборг, ул. Гагарина, 27 А, ОГРН: 

<

***>);

об исключении общества из участников юридического лица,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дубровка» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Кировский домостроительный комбинат» (далее – Комбинат) из числа участников Общества.

20.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о переименовании Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области (далее – ответчик, Инспекция).

Решением суда от 17.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 17.04.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на то, что Комбинат исключен из ЕГРЮЛ, а также то, что Инспекция может вносить в ЕГРЮЛ изменения на основании решения суда, указал, что вывод суда о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, является ошибочным.  

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция просила решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения, кроме того, ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, 30.11.2022 Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица. 

Комбинат является участником Общества с долей в уставном капитале последнего в размере 13,57%.

09.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2214700061486) об исключении Комбината из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

20.04.2021 в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2214700109765) о недостоверности сведений об участниках общества, в частности, Комбината.

Ссылаясь на то, что запись в ЕГРЮЛ о том, что исключенный из ЕГРЮЛ Комбинат, является участником Общества, препятствует продолжению деятельности последнего, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, в котором просил исключить Комбинат из числа участников Общества. 

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оснований для удовлетворения заявленных требований не усмотрел.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего. 

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан участвовать в принятии корпоративных   решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество. 

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества заявляются к соответствующему участнику общества и подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). 

Между тем, в данном случае истцом в качестве ответчика указана Инспекция, однако, каких-либо требований к Инспекции не заявлено, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что настоящий иск предъявлен к ненадлежащему ответчику следует признать верным.

Предъявление исковых требований к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. 

Фактически истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, так как для целей исключения сведений о Комбинате из ЕГРЮЛ Обществу необходимо принять соответствующие решения на общем собрании участников Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ и представить его в Инспекцию для регистрации соответствующих изменений.

На основании изложенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2022 следует оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.04.2022 по делу №  А56-105625/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина