АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

           Дело № А29-16177/2017

17 января 2020 года

Резолютивная часть объявлена 17.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019

по делу № А29-16177/2017 Арбитражного суда Республики Коми

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Уральский Гидро Механический Завод»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО2,

о признании сделки недействительной

и  у с т а н о в и л : 

участник общества с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ухтинский завод строительных материалов» (далее – ООО «УЗСМ»), акционерному обществу «Уральский Гидро Механический Завод» (далее – АО «УГМЗ») о признании недействительными договора купли-продажи от 19.05.2016 № 005/23.05.-1400.40Д, о применении последствий недействительности договора, дополнительного соглашения от 19.05.2017 к договору купли-продажи от 19.05.2016 № 005/23.05.-1400.40Д и применении последствий недействительности дополнительного соглашения.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 05.04.2019 удовлетворил исковые требования.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.09.2019 отменил решение, отказав в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, факты наличия в уставе ограничений полномочий директора ООО «УЗСМ», наличия того, что ответчик знал об этих ограничениях (получил копию устава с данными ограничениями и самостоятельно видоизменил его) доказаны и признаны ответчиком. У единственного участника не было иного способа защиты права кроме обращения с требованием о признании сделки недействительной и о применении последствий. Заявитель сослался на недобросовестность поведения ответчика, как участника спора.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Ухтинский завод строительных материалов» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2000 администрацией муниципального образования «Город Ухта», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись 25.11.2002. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником Общества на момент совершения оспариваемой сделки являлся ФИО1, единоличным исполнительным органом (директором) –  ФИО2.

ООО «Ухтинский завод строительных материалов» (заказчик) и АО «Уральский Гидро Механический Завод» (поставщик) заключили договор купли-продажи оборудования от 19.05.2016 № 005/23.05-1400.40Д, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и передать в собственность заказчику промышленное оборудование, наименование, ассортимент и количество которого указаны в Спецификации (приложении 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Согласно Спецификации (приложению 1 к договору) наименование, марка, модель поставляемого оборудования – земснаряд 1400/40Д, тип землесосного снаряда – плавучий, несамоходный, система энергоснабжения – дизельный, классификационный код –  7.1.В3,2, напор – 40 м.

В силу пункта 1.4 договора заказчик обязался принять оборудование и оплатить обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена договора составляет 10 950 000 рублей, в том числе НДС 18 процентов. Цена договора окончательная и изменению не подлежит.

В силу пункта 2.2 оплата за оборудование производится на основании выставленного поставщиком счета с указанием платежных реквизитов, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Заказчик осуществляет авансовый платеж в размере 70 процентов от цены договора (7 665 000 рублей) после подписания договора в течение 5-ти банковских дней со дня получения счета поставщика. Заказчик осуществляет второй платеж в размере 20 процентов от цены договора через 30 дней от даты первого платежа. Оставшиеся 10 процентов от цены договора заказчик оплачивает в течение 5-ти банковских дней со дня подписания сторонами акта приема-сдачи оборудования и до момента погрузки оборудования поставщиком в транспорт заказчика.

Дополнительным соглашением от 19.05.2017 № 1 стороны изменили пункт 2.1 договора, изложив его в следующей редакции: цена договора составляет 12 545 000 рублей и включает в себя все налоговые, таможенные и иные платежи и сборы, стоимость маркировки, упаковки, тары, оформление сертификационных документов, стоимость транспортных услуг, связанных с доставкой оборудования.

Из материалов дела следует, что оплата по договору произведена Обществом в полном объеме в сумме 12 545 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 24.05.2016 № 71 на сумму 7 665 000 рублей, от 24.05.2017 № 1271 на сумму                                 2 690 000 рублей, от 30.06.2016 № 93 на сумму 2 190 000 рублей.

В порядке исполнения поставщиком условий договора оборудование было изготовлено и поставлено заказчику и принято последним, что подтверждается транспортной накладной от 02.06.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2019 по делу                                     № А29-9730/2018 с АО «УГМЗ» в пользу ООО «УЗСМ» с применением статей 518, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскана задолженность по договору купли-продажи оборудования от 19.05.2016 № 005/23.05-1400.40Д в сумме 12 545 000 рублей.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор и дополнительное соглашение совершены единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава Общества суммой сделки не более чем 50 000 долларов США. Поскольку цена договора с учетом дополнительного соглашения превышала ограничения, установленные уставом, то он подлежал заключению применительно к пункту 7.3.16 устава ООО «Ухтинский завод строительных материалов» только с согласия общего собрания участников общества, что не было соблюдено.

По ходатайству истца в порядке проверки заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению «Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 7.3.16 устава ООО «УЗСМ» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении обществом любых сделок, если сумма по оплате по ним (стоимость предмета сделки) составляет сумму, эквивалентную более чем 50 000 долларов США (решение об одобрении должно быть вынесено до совершения сделки).

Таким образом, положениями пункта 7.3.16 устава установлены ограничения единоличного исполнительного органа в интересах его участников, образующих состав органа управления обществом – общее собрание.

В предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников ООО «УЗСМ» на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (сумма, эквивалентная более чем 50 000 долларов США), входит тот факт, знал или должен был знать о наличии ограничений полномочий директора по совершению оспариваемой сделки поставщик АО «УГМЗ».

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления № 25 разъяснено: по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствие полномочий директора на подписание оспариваемого договора, поскольку указанная сделка совершалась ООО «УЗСМ» в лице единоличного исполнительного органа в процессе осуществления основного вида деятельности, не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки должен был знать об ограничении полномочий директора ООО «УЗСМ» на совершение сделки и, заключая договор, действовал недобросовестно. Ответчик в суде первой и апелляционной инстанций отрицал факт получения копии устава ООО «УЗСМ».

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии условий для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции квалифицировал действия истца по оспариванию договора, который ООО «УЗСМ» исполнялся, по правилам пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотребление правом.

Суд второй инстанции также указал на непредставление истцом доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права ООО «УЗСМ», равно как права и законные интересы истца как участника ООО «УЗСМ», на неприведение должного обоснования избранного способа защиты при наличии разрешенного спора о взыскании с ответчика в пользу ООО «УЗСМ» стоимости изготовленного и поставленного оборудования.

Материалы дела исследованы судом округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу                               № А29-16177/2017 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова