ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68534/2023

13 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по решению от 24.02.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 02.02.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40800/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» - ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу № А56-68534/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг»

заинтересованное лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в лице конкурсного управляющий ФИО4 (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 24899 от 24.10.2022 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>).

Решением суда от 12.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что отсутствие процедурных нарушений со стороны заинтересованного лица позволяет признать незаконным решение об исключении недействующего юридического лица.

Заинтересованным лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель заинтересованного лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-74390/2021 ООО «Фэттрейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Как стало известно конкурсному управляющему из анализа выписок по расчетному счету Должника, открытому в АО Банк «ПСКБ», в период 09.08.2019 по 30.12.2020 Должником в пользу ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>) многократно осуществлялись платежи с назначением «Оплата по договору N14/фт от 27.06.2019 за товар». Совокупный размер платежей составил 316 572 371,14 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по делу № А56-74390/2021 заявление Конкурсного управляющего о признании указанной выше цепочки сделок недействительной принято к производству суда. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу № А56-74390/2021 признаны недействительной сделкой платежи, совершенные Должником в пользу ООО «Ресурс» за период с 09.08.2019 по 30.12.2020 в размере 316 572 371,14 рубля. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ресурс» в пользу Должника 316 572 371,14 руб. 

Конкурсному управляющему стало известно, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Ресурс» принято решение № 24899 от 24.10.2022 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем 26.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2227803621220. 10.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2237800380189 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). 

Указывая на то, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке при наличии неисполненных обязательств перед ООО «Фэттрейдинг» нарушает его права, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя. 

В соответствии со ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). 

Такое юридическое лицо может быть исключено из Реестра в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ. 

При наличии одновременно всех указанных в п. 1 названной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Реестра. 

Пунктами 3 и 4 этой же статьи названного Закона установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением.

В частности, установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. 

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. 

В соответствии с Порядком взаимодействия налоговых органов при исключении недействующих юридических лиц, в том числе имеющих задолженность, из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), доведенным письмом Управления от 09.06.2015 № 02-10-02/25752@ (далее - Порядок), Межрайонной ИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу в Регистрирующий орган были представлены справки от 07.10.2022 в отношении ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>, далее - Общество): 

- справка 8-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам Общества; 

- справка 8-0 о непредставлении Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 

Таким образом, Общество отвечало признакам, установленным п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

На основании указанных сведений о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица Регистрирующим органом 24.10.2022 было принято решение № 24899 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с наличием у него признаков недействующего юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ 26.10.2022 была внесена запись за ГРН 2227803621220. 

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 42 (912) от 26.10.2022 / 5904 в соответствии с п. 3 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). 

Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.gov.ru в онлайн сервисе «Прозрачный бизнес». 

В силу п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. 

В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из Реестра не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. 

Если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст.21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган вправе исключить недействующее юридическое лицо из Реестра путем внесения в него соответствующей записи (п.7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). 

Не оспаривая наличие у Общества признаков, установленных Законом для признания юридического лица недействующим, заявитель указал на наличие у Общества неисполненных обязательств. 

Исходя из материалов дела, налоговым органом было опубликовано объявление о принятии решения об исключении ООО «Ресурс» из Реестра. 

От ООО «Фэттрейдинг» в установленный законом срок не поступило возражений, связанных с предстоящим исключением недействующего юридического лица из Реестра. 

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию не поступало заявлений от ООО «Фэттрейдинг» либо иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Общества, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О, постановлении от 06.12.2011 № 26-п, правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. 

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Информация о предстоящем исключении ООО «Ресурс» из ЕГРЮЛ носила открытый, общедоступный характер. 

В связи с чем ООО «Фэттрейдинг», проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могло и должно было отслеживать указанную информацию и не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Неблагоприятные последствия бездействия заявителя при отслеживании информации об ООО «Ресурс» не могут быть возложены на регистрирующий орган. 

Как верно установлено судом первой инстанции, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу при принятии оспариваемого решения исходила из наличия совокупности условий для применения положений ст. 21.1, 22 Закона № 129-ФЗ, отсутствия сведений о притязаниях кредиторов к должнику путем подачи кредиторами заявлений, предусмотренных п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, и отсутствия информации о введении в отношении обществ процедуры несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ). 

ООО «Фэттрейдинг» не оспаривает факт публикации решения Инспекции в установленном порядке, а также не отрицает, что не направляло в Инспекцию в установленные сроки какие-либо заявления с возражениями. 

Ни при обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением, ни при подаче апелляционной жалобы,  ООО «Фэттрейдинг» не сослалось на конкретные обстоятельства и не представило доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что Общество осуществляет деятельность и является фактически действующим юридическим лицом. 

Существование у признанного фактически недействующим юридического лица задолженности перед контрагентами само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи об исключении этого юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у контрагента реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях. 

Согласно п. 2 и 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Реестра влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Исключение недействующего юридического лица из Реестра не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса. 

Судом первой инстанции обоснованно указано, что в случае последующего обнаружения имущества должника заинтересованное лицо вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50, исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество. 

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что наличие у Общества неисполненных перед ООО «Фэттрейдинг» обязательств, недостаточно для признания арбитражным судом незаконными действий государственного органа при отсутствии доказательств несоответствия обжалованных действий и решений Инспекции закону или иным нормативным правовым актам и нарушения ими прав и законных интересов Фонда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в совокупности (ч. 2 ст. 201 АПК РФ). 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что фактически подателем жалобы не приведено доводов и не указано обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права, приведших к принятию по делу неправильного судебного акта по делу. 

То обстоятельство, что в рамках иного дела в отношении иного юридического лица Арбитражный суд Новосибирской области пришел, исходя из фактических обстоятельств дела, к иным выводам, не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего дела, равно как выводы Арбитражного суда Новосибирской области не имеют преюдициального значения для рассматриваемого дела, поскольку заинтересованное лицо по настоящему делу при рассмотрении дела №А45-17024/2022 не участвовало, каких-либо возражений заявлять не могло. Доказательств совпадения фактических обстоятельств дела подателем жалобы также не представлено.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При обращении с апелляционной жалобой обществу с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.10.2023 по делу №  А56-68534/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина