346/2023-52334(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; 

факс: (8452) 74-90-91, 

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-3954/2015

г. Саратов

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «16» ноября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен «23» ноября 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Романовой Е.В.,  

судей Грабко О.В., Яремчук Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного  управляющего акционерного общества «Волгомост» ФИО2,  представителя работников акционерного общества «Волгомост» ФИО3  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июня 2023 года по делу   № А57-3954/2015 (судья Шкунова Е.В.)  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний  «Русминерал» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к  акционерному обществу «Волгомост»  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Волгомост»  город Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: 

представителя Генеральной Прокураты РФ - ФИО4, действующего на  основании удостоверения № 018095,  

представителей акционерного общества «Волгомост» - ФИО5,  действующей на основании доверенности от 18.01.2023, ФИО6, действующей на основании доверенности от 10.10.2022,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 принято  заявление конкурсного кредитора о признании публичного акционерного общества  «Волгомост» (организационно-правовая форма должника изменена на акционерное  общество) (далее – АО «Волгомост», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено  производство по делу о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2016 в отношении  АО «Волгомост» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  ФИО7  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 в  удовлетворении ходатайства должника о прекращении производства по делу отказано, в  отношении АО «Волгомост» введено внешнее управление, исполнение обязанностей  внешнего управляющего возложено на временного управляющего ФИО7  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019  определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 в части отказа в  удовлетворении ходатайства АО «Волгомост» о прекращении производства по делу  оставлено без изменения. В остальной части (в части введения процедуры внешнего  управления) указанное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Саратовской области.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2019 временным  управляющим АО «Волгомост» утвержден ФИО2  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2020  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу   № А57-3954/2015 в части отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от  05.03.2019 и направления вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Саратовской области отменено. В отмененной части обособленный спор направлен на  новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2020 ФИО2 утвержден исполняющим обязанности внешнего управляющего АО «Волгомост».  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020  определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 по настоящему делу в  части введения в отношении акционерного общества «Волгомост» процедуры внешнего  управления отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Саратовской области.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 АО «Волгомост»  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 21.09.2022 решение  Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 отменено, дело направлено на  новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.  

Таким образом, в настоящее время должник находится в процедуре банкротства –  наблюдение.  

В Арбитражный суд Саратовской области от ООО ГК «Русминерал» поступило  заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к  должнику.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023, с учетом  определения Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2023 об исправлении  опечатки, заявление ООО ГК «Русминерал» о намерении удовлетворить требования  кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «Волгомост»,  удовлетворено в полном объеме. АО «Волгамост» в течении пяти дней открыть  

специальный счет, реквизиты которого сообщить ООО ГК «Русминерал». ООО ГК  «Русминер» разъяснено, что кредиторская задолженность в размере, согласно  представленной временным управляющим выписки должна быть погашена в срок до  30.06.2023 путём перечисления денежных средств на специальный счет должника.  

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий АО  «Волгомост» ФИО2, представитель работников АО «Волгомост» ФИО3, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционными  жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской  области от 07.12.2022 по делу N А57-27583/2019.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный заявители указывают на  то, что погашение реестровой задолженности может быть исполнено ООО ГК «Русминер»  только в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии  со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве,  положения пп.1 п.2 ст. 313 ГК РФ в период нахождения должника в процедуре  наблюдения не применяются.  

Кроме того, представитель работников АО «Волгомост» ФИО3 в апелляционной жалобе указала на то, что погашение реестровой  задолженности нарушает права работников и текущих кредиторов, поскольку социальные  выплаты и гарантии в виде заработной платы, пособий, отпускных относятся к текущей  задолженности и их получение будет поставлено в зависимость от решения по  удовлетворению реестра требований.  

В судебном заседании представители АО «Волгомост», Генеральной Прокураты РФ  возражали против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просили обжалуемое  определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.  

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает  возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266-272 АПК РФ.  

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения  норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив  доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта  1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как следует из материалов дела, согласно представленной временным управляющим  выписке из реестра требований кредиторов АО «Волгомост», во вторую очередь реестра  требований кредиторов включены требования в размере 6 385 654,29 руб.; в третью  очередь реестра требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества должника, включены требования в размере 5 379 102 774,67 руб.; требования  кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек  (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение  или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей составляют  11 562 513 321,78 руб. (Размер требования в рублях, определенный арбитражным судом  

(основной долг)), 1 240 399 937,76 руб. (Размер требования в рублях, определенный  арбитражным судом (неустойка)).  

ООО ГК «Русминерал» выразило намерение погасить включенные в реестр  требований кредиторов требования к должнику в полном объеме путем зачисления  денежных средств на специальный банковский счет в двадцатидневный срок, что  послужило основанием для обращения в суд с соответствующим заявлением.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО ГК «Русминерал», исходил из  того, что в материалах дела имеются все сведения, необходимые для направления  денежных средств заявителя на удовлетворение всех требований кредиторов, включенных  в реестр требований кредиторов должника.  

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по  следующим основаниям.  

Статьей 125 Закона о банкротстве предусмотрена возможность удовлетворения всех  требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или  предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех  требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, третьим лицом,  порядок и условиях погашения установлен статьей 113 настоящего Федерального закона.  

В соответствии со статьей 113 Закона о банкротстве учредители (участники)  должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо  или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения  производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов,  включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные  средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с  реестром требований кредиторов.  

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником  имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами  требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований  кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции  за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.  

Пунктом 2 статьи 113 Закона о банкротстве указано, что лицо, имеющее намерение  удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление  о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и  внешнему управляющему.  

В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к  должнику должны быть указаны:  

- наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического  лица) заявителя;  

- срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать  двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения;  

способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление  денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).  

Заявителем указаны следующие сведения: 

- срок удовлетворения требований кредиторов - 20 календарных дней с даты  вынесения арбитражным судом соответствующего определения,  

- порядок погашения - по реквизитам, указанным судом. 

Порядок погашения требований кредиторов несостоятельного должника определен  нормами статей 113, 125 Закона о банкротстве и является с учетом правового статуса  должника, который признан несостоятельным (банкротом), специальным по отношению к  нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим исполнение  обязательств.  

Статьями 113 и 125 Закона о банкротстве предусматривают только два способа  удовлетворения требований кредиторов должника в полном объеме:  

- путем перечисления заявителем денежных средств на специальный банковский  счет должника;  

- путем перечисления заявителем денежных средств в депозит нотариуса. 

Иных способов исполнения обязательств должника Закон о банкротстве не  содержит.  

Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентируют институт  исполнения обязательств третьим лицом. В этой норме закреплено, что кредитор обязан  принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение  обязательства возложено должником на указанное третье лицо.  

Однако, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 21  Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года N 54  "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации об обязательствах и их исполнении", указано, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113  и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к п. 2 ст.  313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями  (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо  третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства  допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.  

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит  определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в  удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения  погасить требования кредиторов.  

Поскольку заявление ООО ГК «Русминерал» соответствует требованиям статей 113,  125 Закона о банкротстве, в судебное заседание отказа от намерения не поступило, суд  первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО ГК «Русминерал» с  назначением судебного заседания по рассмотрению итогов погашения требований  кредиторов.  

Определяя срок погашения требований, суд первой инстанции обоснованно  руководствовался положениями статьи 113 Закона о банкротстве, нормами которой прямо  предусмотрено, что срок удовлетворения требований кредиторов, который не может  превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего  определения.  

Разрешая доводы апеллянтов о том, что погашение реестровой задолженности может  быть исполнено ООО ГК «Русминер» только в процедурах внешнего управления либо  конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными  статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, положения пп.1 п.2 ст. 313 ГК РФ в период  нахождения должника в процедуре наблюдения не применяются, суд апелляционной  инстанции приходит к следующему.  

В главе IV Закона о банкротстве (статья 71.1) предусмотрена возможность  погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника -  унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным  платежам в ходе наблюдения.  

Между тем, несмотря на то, что нормы главы IV Закона о банкротстве не содержат  указания на возможность исполнения обязательств должника, не относящихся к  обязательным платежам, третьим лицом (как, к примеру, это предусмотрено в статье 113  Закона о банкротстве на стадии внешнего управления), глава IV Закона о банкротстве  также не содержит и запрета на исполнение денежной обязанности должника третьим  лицом в стадии наблюдения, а положения статьи 313 ГК РФ позволяют исполнять  обязательства должника третьим лицом.  

Нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения  задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение  требований кредиторов, а потому возражения участников в деле о банкротстве против  данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение  указанной цели.  

В связи с отсутствием в Законе о банкротстве специальной нормы, регулирующей  порядок погашения требований всех кредиторов в процедуре наблюдения, возможно  применение по аналогии положений статьи 113, 125 Закона о банкротстве.  

При этом не имеет значение то обстоятельство, что иными кредиторами  предъявлены в установленные сроки требования, которые не были рассмотрены.  

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора  должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им  требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход  процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. Поэтому само  по себе обращение третьего лица с заявлением о намерении удовлетворить в полном  объеме требования кредиторов к должнику не свидетельствует о злоупотреблении правом  и направлено на надлежащее исполнение обязательств организации перед кредиторами,  что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства.  

Учитывая то обстоятельство, что возможность погашения требований всех  кредиторов в процедуре наблюдения прямо предусмотрена Законом о банкротстве, у суда  первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении  заявления ООО ГК «Русменерал».  

Таким образом, при погашении требований всех кредиторов в процедуре  наблюдения, возможно применение по аналогии положений статьи 113, 125 Закона о  банкротстве.  

Судом апелляционной инстанции также учтены положения п. 28 Обзора судебной  практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о  банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, в котором разъяснено, что после введения  первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе  погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на  основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Иные же  обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только  посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр,  либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (ст.  113 и 125 Закона о банкротстве). Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ  после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не  подлежат.  

Однако данная правовая позиция направлена не недопущение случаев, когда третье  лицо, погашая требование отдельного кредитора, действует недобросовестно (например, с  целью замены в реестре требований кредиторов и отстранения кредитора от голосования  либо уменьшения числа его голосов, либо отстранения независимого кредитора от  участия в деле о банкротстве).  

Суд апелляционной инстанции, учитывая указанные разъяснения, в  рассматриваемом случае не усматривает злоупотреблений, препятствующих кредиторам  принять предложенное третьим лицом исполнение, поскольку ООО ГК «Русминерал»  намерено погасить все требования кредиторов должника.  

Доводы апелляционной жалобы представителя работников АО «Волгомост»  ФИО3 о том, что погашение реестровой задолженности  нарушает права работников и текущих кредиторов, поскольку социальные выплаты и  гарантии в виде заработной платы, пособий, отпускных относятся к текущей  задолженности и их получение будет поставлено в зависимость от решения по  

удовлетворению реестра требований, отклоняется судом апелляционной инстанции,  поскольку погашение реестровых требований и прекращение производства по делу о  банкротстве не нарушает прав кредиторов по текущим обязательствам, поскольку они  вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве.  

Кроме того, при рассмотрении обоснованности заявления третьего лица о намерении  погасить требования кредиторов, включенные в реестр, Законом о банкротстве не  ставится в зависимость от наличия либо отсутствия задолженности по текущим платежам.  Погашение требований кредиторов должника, находящегося в процедуре банкротства,  направлено на восстановление хозяйственной деятельности должника, а производство по  делу о банкротстве представляет собой исключительный порядок удовлетворения  требований кредиторов путем ликвидации должника.  

Судебная коллегия приходит к выводу, что в рассматриваемом случае подача  заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к  должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает  смыслу и целям проведения процедуры банкротства.  

Поскольку доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые влияли бы на  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда  первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции  правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы  привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, апелляционные  жалобы подлежат оставлению без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены  судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.  

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве и  разъяснениями, данными в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда РФ от 22.06.2012 № 35, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на  определение об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении  такого заявления суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает  постановление, которое является окончательным, обжалованию в суд кассационной  инстанции не подлежит.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июня 2023 года по делу   № А57-3954/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия, кассационному обжалованию в Арбитражный суд Поволжского  округа не подлежит.  

Председательствующий Е.В. Романова  

Судьи О.В. Грабко  

 Е.В. Яремчук