ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-28341/24-34-103

г. Москва

21 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УЛЬТРАПАК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 771001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Р-ТРЕЙД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2022, ИНН: 

<

***>, КПП: 771501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 25.04.2024)

третьи лица - ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2011, ИНН: 

<

***>), ООО "СИТИ МАРКЕТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2020, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной (ничтожной)

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "УЛЬТРАПАК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Р-ТРЕЙД" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ", ООО "СИТИ МАРКЕТ".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик исключен из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2247704082052 от 25.04.2024).

Третье лицо ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ" представило возражения относительно заявленных истцом требований, ходатайствовало о рассмотрении спора в отсутствие его представителя.

Третье лицо ООО "СИТИ МАРКЕТ" представило отзыв на исковое заявление, в котором поддержало истца, представителя в судебное заседание не направило.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В материалы дела представлена ксерокопия договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2023 между истцом (цедент) и ООО "Р-ТРЕЙД" (цессионарием), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все права требования цедента к ООО "СИТИ МАРКЕТ" на сумму 6 685 986 руб.; договора уступки прав (требований) № 1 от 14.04.2023 между ООО "Р-ТРЕЙД" (цедент) и ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ" (цессионарием).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2024 по делу № А21-8210/2023 по иску ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ" к ООО "СИТИ МАРКЕТ" о взыскании приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. При этом, к участию в деле № А21-8210/2023 в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, привлечено ООО "УЛЬТРАПАК", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Р-ТРЕЙД".

В обоснование заявленных требований истцом указано, что ООО "УЛЬТРАПАК" спорную сделку не совершало, о договоре узнало из дела № А21-8210/2023.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 АПК РФ). В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Оригинал (подлинник) спорного договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2023 не представлен. 25.04.2024 - после обращения истца с настоящим иском в суд - ООО "Р-ТРЕЙД" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки судом этого договора на наличие признаков ничтожности в случае, если не заявлено требование о применении последствий его недействительности и у истца имеется законный интерес в признании этого договора недействительным, поскольку у ликвидированного лица отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска.

Истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности сделки и при этом истец обосновал наличие оснований и необходимость признания спорного договора недействительным (ничтожным).

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом у лица, обращающегося с иском, сохраняется законный интерес в признании оспариваемой сделки недействительной.

В данном случае ООО "УЛЬТРАПАК" заявило самостоятельные исковые требования относительно предмета спора в деле № А21-8210/2023. ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ" представило в указанном деле копию договора, о ничтожности которого заявлено истцом. При этом, решением от 12.12.2022 по делу № А21-7236/2021 с ООО "ТИПОГРАФИЯ "ФЛЕКС - ПРИНТ" в пользу ООО "СИТИ МАРКЕТ" взыскана сумма задолженности по договору поставки № 02/10/20-СМ-1 от 02.10.2020 в размере 5 595 659,58 рублей и неустойки в размере 719 088,89 рублей с ее последующим начислением по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 54 574 руб. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Типография "Флекс-Принт" отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2023 данное постановление изменено, из периода начисления неустойки исключен срок действия моратория. Кроме того, между ООО "УЛЬТРАПАК" (поставщик) и ООО "СИТИ МАРКЕТ" (покупатель) заключен договор поставки № 15-01-21-1 от 15.01.2021.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, сведения о генеральном директоре ООО "Р-ТРЕЙД" ФИО2 внесены в реестр 11.04.2023 (ГРН записи 2237703207290 от 11.04.2023), тогда как договор уступки права требования (цессии) датирован 28.02.2023.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Принимая во внимание, что стороне сделки ООО "УЛЬТРАПАК" стало известно о спорном договоре при рассмотрении иного дела, подлинник договора от 28.02.2023 не представлен, учитывая, что договор датирован ранее даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре ООО "Р-ТРЕЙД", исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что договор уступки права требования (цессии) от 28.02.2023 является ничтожной сделкой.

Суд, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 28.02.2023.

Возвратить ООО "УЛЬТРАПАК" из федерального бюджета 4 200 (четыре тысячи двести) руб. госпошлины, уплаченной чеком по операции Сбербанк от 12.02.2024 (плательщик ФИО3).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                         Кравчик О.А.