/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7506/17 

Екатеринбург

02 августа 2018 г.

 

Дело № А47-6019/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Рогожиной О.В., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мой Дом» (далее – общество «МД» ответчик) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.01.2018 по делу № А47-6019/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «Мой дом» (далее – общество «Мой дом». должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юзе Игорь Алексеевич.

Конкурсный управляющий Юзе И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «МД» о признании недействительными сделок по отчуждению в пользу данного лица имущества должника, применении последствий их недействительности.

Определением суда от 08.01.2018 (судья Шальнева Н.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 15.03.2018 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «МД» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. По мнению заявителя, суды необоснованно не исследовали содержащиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие правомерность произведенных сделок,               а также факт того, что конкурсный управляющий с запросами                                      по предоставлению таких доказательств не обращался. Заявитель указывает, что на момент заключения сделки ему не было известно                                                 о неплатежеспособности общества «Мой дом», доказательств обратного                           в материалах дела не имеется. По мнению общества «МД», вследствие того,                  что на момент совершения сделок спорное имущество в аресте не находилось, свои права на него никто не заявлял заявитель является добросовестным приобретателем на которого не распространяются положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2014                      на основании договоров купли-продажи должник реализовал заявителю движимое и недвижимое имущество.

30.12.2014 между обществом «Мой дом» (продавец) и обществом «МД» (покупатель) заключен договор купли-продажи в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: Оренбургская область, Светлинский район,                         п. Светлый, ул. Мира, д. 6: встроенную часть двухэтажного нежилого здания, литер Е, площадь 431,4 кв. м., по цене 200 000 руб.; гараж, литер В, площадь 59,4 кв.м., по цене 50 000 руб.

04.03.2015 данный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии                                    по Оренбургской области, имущество передано ответчику по актам формы                ОС-1а от 30.12.2014.

Согласно пункту 2.2 договора к моменту его подписания покупатель полностью оплатил стоимость имущества.

Впоследствии между обществом «МД» (арендодатель) и обществом     «Мой дом» (арендатор) заключены договоры аренды переданной по договору купли-продажи встроенной части двухэтажного нежилого здания на общую сумму 163 000 руб.

Пунктами 1.2 договоров аренды предусмотрено, что арендуемое помещение оборудовано всеми инженерными коммуникациями, все кабинеты полностью меблированы, компьютеризированы.

30.12.2014  между обществом «Мой дом» (продавец) и обществом «МД» (покупатель) заключен договор купли-продажи в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателю автомобиль МАЗ 5551, 1995 года выпуска, кузов №ХТМ55510050052745, шасси № 0052745, двигатель № 02227 по цене 50 000 руб. 

На основании акта формы ОС-1а от 30.12.2014 автомобиль передан покупателю. 

Впоследствии между обществом «МД» (арендодатель) и обществом                 «Мой дом» (арендатор) заключен договор аренды указанного автомобиля, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить автомобиль в аренду на срок с 01.05.2015 по 30.04.2017, а арендатор обязуется платить арендную плату в размере 8000 руб. ежемесячно. 

30.12.2014  между обществом «Мой дом» (продавец) и обществом «МД» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 001/1, в соответствии                          с которым продавец передал в собственность покупателю товарно-материальные ценности. 

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что к моменту подписания договора покупатель полностью оплатил стоимость имущества (44 611 руб. 50 коп.).

Кроме того, на основании договора купли-продажи от 19.08.2016 должник передал ответчику контрольно-кассовую машину по цене 2000 руб. 

Конкурсный управляющий общества «Мой дом» Юзе И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных договоров купли-продажи недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, пришел к выводу о совершении указанных сделок в трехлетний период подозрительности, об осведомленности общества «МД» о противоправной цели их совершения, причинении в результате сделок вреда имущественным правам кредиторов.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно положениям статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление                       об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника                 по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления                        о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления            и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника               к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества                   и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств                        суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить                  из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей                       по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.                  При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь                         в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве                 под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований                        по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период                   с 30.12.2014 по 19.06.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения дела                   о банкротстве должника (22.12.2016).

На момент совершения платежей общество «Мой Дом» обладало признаками неплатежеспособности, поскольку перестало исполнять обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. В частности, в период совершения указанных сделок должник имел неисполненное денежное обязательство перед обществом с ограниченной ответственностью «Светлинское коммунальное управление в размере 17 911 390 руб. 23 коп.

В решении о признании должника банкротом от 22.12.2016 указано, что               за время процедуры наблюдения в реестр включена задолженность в размере       18 320 669 руб. 36 руб.; в финансовом анализе временный управляющий установил, что должник деятельность не осуществляет; анализ динамики коэффициентов указывает на стремительное падение уровня финансовой устойчивости должника в 2015 году и не исполнение своих обязательств перед кредиторами.

Проанализировав движение денежных средств по расчетному счету должника конкурсный управляющий операций по оплате имущества, передаваемого по оспариваемым договорам, не установил.

Ответчиком надлежащих доказательств оплаты такого имущества                      в материалы дела не представлено. Представленные ответчиком акты сверки задолженности доказательством исполнения обязательства по оплате имущества не являются, поскольку не позволяют установить, какое встречное предоставление получено должником в оплату имущества. 

Таким образом, суды верно установили, что оплата за имущество, фактически необходимое для хозяйственной деятельности общества «Мой Дом, не была произведена.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Делая вывод о наличии признаков взаимосвязи общества «Мой Дом»                        и общества «МД» суды основывались на сведениях Единого государственного реестра юридических лиц.  Руководителем должника являлся Семенов А.А. (ИНН 564400138394), руководителем ответчика – Семенов А.А.                             (ИНН 564400138394), то есть одно и тоже лицо, единственным участником общества «МД» является Семенов А.А. (ИНН 564401543645).

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том,                       что общество «ДМ» не могло не знать о наличии у общества «Мой дом» признаков неплатежеспособности, противоправной цели совершения оспариваемых сделок.

Признавая оспариваемые договоры недействительными сделками                          и применяя последствия их недействительности, суды руководствовались положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010     № 63, всесторонне и полно оценили представленные в дело доказательства, установили все значимые для дела обстоятельства, сделали верные выводы                   по существу спора. Выводы судов соответствуют имеющимся                               в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам                         и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные ответчиком при подаче апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.01.2018 по делу № А47-6019/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мой Дом» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня               его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                  Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                               О.В. Рогожина 

 

                                                                                                С.Н. Соловцов