Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«29» мая 2023 г.                                                                           Дело № А64-851/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 23.05.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 29.05.2023.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.В. Прохоровской

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - заседания) секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел  в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе», г. Константиновск, Ростовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к 1) ФИО2, г. Тамбов; 

   2) ФИО3, Краснодарский край; 

   3) ФИО4, г. Тамбов 

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 16.05.2022, диплом, копия паспорта РФ;

от ответчиков: не явились, надлежаще извещены

Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе», г. Константиновск, Ростовская область, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с требованиями: 

- о привлечении директора и участника ООО «РСТ-Агромаш» ФИО2, участников ООО «РСТ-Агромаш» ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РСТ-Агромаш» перед ООО ТД «ГСМ-Палессе»; 

- о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 задолженности в пользу ООО ТД «ГСМ-Палессе» в размере 379523,89 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 10590 руб.

Определением суда от 03.02.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Тамбовской области, возбуждено производство по делу № А64-851/2023.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчики в заседание суда не явились, отзывы на иск не представили.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд может рассмотреть спор в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Судебное извещение в электронном виде направляется участнику арбитражного процесса посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации (ч.2 ст. 123 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ); для лица, вступившего в дело позднее, - определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 АПК РФ), - определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ).

Если после направления истцу или ответчику соответствующего судебного акта в суд от организации почтовой связи поступила информация, указанная в п. 2 или п. 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ, суд проверяет, соответствует ли адрес, по которому лицу направлен один из названных выше судебных актов, сведениям о его месте нахождения, размещенным на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет, либо обращается в регистрирующий орган с запросом относительно места жительства индивидуального предпринимателя (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

В исковом заявлении истцом указаны следующие адреса ответчиков: ФИО2 – 392019, 

<

...>; 392000, 

<

...>, кВ.28; ФИО3 – 352302, 

<

...>; ФИО4 – 392030, 

<

...>.

Согласно ответу УФНС России по Тамбовской области от 09.02.2023 на запрос суда адресами мест жительства ответчиков по КЛАДР являются: для ФИО3 – 188910, 

<

...>, для ФИО2 – 392019, 

<

...>, для ФИО4 – 194363, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, кв. 352.

  Согласно адресной справке отдела адресно-справочной работы УВМ УМВД России по Тамбовской области от 09.02.2023 ФИО2 зарегистрирован по месту жительства: 

<

...>; ФИО4 снят с регистрационного учета по адресу: 

<

...> и  выбыл в г. Санкт-Петербург, п. Парголово. 

Согласно письму УМВД России по Выборгскому району ЛО от 23.03.2023 ФИО3 зарегистрирован по месту жительства по адресу: 

<

...>. 

Судом установлено, что судебная корреспонденция направлялась ответчикам по всем указанным выше адресам. Однако копии судебных актов, направленных арбитражным судом, возвращены отправителю с отметкой почтового отделения связи «истек срок хранения» и «отсутствие адресата по указанному адресу», что в силу п. 2 и п. 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ является надлежащим извещением участвующих в деле лиц.

В соответствии со статьями 177, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. Обязанность суда направлять копии таких судебных актов участвующим в деле лицам на бумажном носителе в отсутствии соответствующего ходатайства Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена. 

Лица, участвующие в деле, обеспечены возможностью получения всех судебных актов по делу в электронном виде. Информация о движении дела размещена в установленном порядке на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет httр://tambov.arbitr.ru в разделе «Картотека дел» в предусмотренный законом срок.

Таким образом, судом надлежащим образом исполнена обязанность по извещению ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, а ответчики считается надлежаще извещенными.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (ч. 2 ст. 41 АПК РФ). 

В соответствии с ч. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчики должны были организовать прием почтовой корреспонденции по адреам места своего жительства (регистрации) или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту нахождения о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего места нахождения (п. 45 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 31.07.2014 №234). 

Неисполнение предусмотренной законом обязанности и ненадлежащая организация в части получения ответчиками по их адресам корреспонденции является риском самих ответчиков и все неблагоприятные последствия в результате неполучения корреспонденции в соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ последние несут сами.

Согласно положениям ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Такой отзыв может быть представлен в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда, рассматривающего дело, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, прилагаемые к отзыву, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде.

Частью 4 ст. 131 АПК РФ предусмотрено, что в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст.ст. 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2018 по делу №А32-51343/2017 с ООО «РСТ-Агромаш» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе» взыскана основная задолженность в размере 50 000,00 руб., неустойка в размере 44250,00 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3770,00 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.03.2018 по делу №А53-38879/2017 с ООО «РСТ-Агромаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе» взыскана задолженность в размере 190896,00 руб., неустойка в размере 76172,89 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14435,00 руб.

Указанные решения вступили в законную силу, арбитражными судами выданы исполнительные листы на взыскание задолженностей.

На основании исполнительных листов по заявлениям взыскателя судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного ОСП в отношении должника - ООО «РСТ-Агромаш» возбуждены исполнительные производства.

Указав на невозможность установления местонахождения должника, его имущества, получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, постановлениями судебного пристава-исполнителя Октябрьского районного ОСП от 30.09.2020 исполнительное производство №55682/20/68023-ИП окончено, исполнительные документы – исполнительный лист №ФС 019434807 от 20.06.2018, выданный арбитражным судом по делу №А32-51343/2017, и исполнительный лист №ФС 020553278, выданный арбитражным судом по делу №А53-38879/2017, возвращены взыскателю -  ООО «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.02.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело №А64-209/2021 о признании ООО «РСТ-АГРОМАШ» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 818 509,26 руб., включая основной долг в размере 525 997,24 руб.

Ввиду отсутствия доказательств наличия у должника имущества, достаточного для финансирования процедур банкротства,  определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.09.2021 (резолютивная часть объявлена 22.09.2021) производство по делу №А64-209/2021 о признании ООО «РСТ-АГРОМАШ» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 08.11.2021 в отношении ООО «РСТ-АГРОМАШ» принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

04.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за №2226800027287 о прекращении юридического лица - ООО «РСТ-АГРОМАШ» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Как указано истцом, в период ненадлежащего исполнения обязательств должником и вынесения решений суда о взыскании задолженности,  из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, также следует, что контролирующими деятельность Общества лицами - учредителями (участниками) ООО «РСТ-АГРОМАШ» являлись ФИО3 (размер доли 55%), ФИО2 (размер доли 25%), ФИО4 (размер доли 20%), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся ФИО2.

По факту неисполнения решений суда директором ООО «РСТ-АГРОМАШ» ФИО2 представитель истца неоднократно обращался в Октябрьский районный отдел судебных приставов г. Тамбова УФССП России по Тамбовской области с соответствующими сообщениями (заявлениями), по результатам рассмотрения которых постановлениями от 13.11.2018, от 29.03.2019, от 11.04.2021 в возбуждении уголовных дел отказано за отсутствием состава преступлений.

Сославшись на п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение ООО «РСТ-АГРОМАШ» из ЕГРЮЛ как юридического лица, в отношении которого внесены недостоверные сведения, а также на наличие у Общества перед истцом неоплаченной задолженности (взысканной решениями арбитражных судов) и имущества виде транспортного средства, ООО ТД «ГСМ-Палессе» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные документы, суд находит иск не подлежащим удовлетворению, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу требований ст. 309, ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

На основании статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. 

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. 

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества  (либо иного лица, предусмотренного п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ) является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества (либо иного лица, предусмотренного п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ. 

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества (либо иного лица, предусмотренного п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества или иного лица (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества  обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений 6 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Кроме того, в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения таких требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица (руководителя, участника), должен обосновать наличие в его действиях умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Выводы о неправомерности действий исполнительного органа либо иных лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ,  должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что их действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов.

Поскольку рассматриваемый иск подан не при рассмотрении дела, например, в ситуации банкротства той или иной организации, то именно на истце лежит бремя стандартного доказывания обстоятельств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, позволяющих требовать взыскание спорных денежных средств.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 по делу №А21-15124/2018). 

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (фактически за доведение до банкротства) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285). 

В настоящем случае, исследовав и оценив доводы истца и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что неисполнение спорных обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, равно как не представлено доказательств того, что ответчики (в том числе один из которых являлся руководителем общества), намерено уклонялись от погашения задолженности перед заявителем, скрывали имущество и выводили активы организации.

Относительно доводов истца о наличии зарегистрированного за ООО «РСТ-Агромаш» транспортного средства – автомобиля АУДИ А4, 2014 года выпуска, которое, по утверждению истца находится в фактическом владении ФИО3, суд отмечает следующее.

Из представленного в материалы дела письма Октябрьского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области от 11.02.2020 исх №68023/20/47480 следует, что согласно ответу ГИБДДД МВД России за должником - ООО «РСТ-Агромаш» числился зарегистрированный легковой автомобиль AUDI А4, 2014 года выпуска, находящийся в лизинге. Судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении указанного транспортного средства.

В письме от 27.02.2020 №8723 АО ВТБ Лизинг сообщило, что договор лизинга №АЛ 26809/03-14 ТМБ от 09.12.2014, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ООО «РСТ-Агромаш» является действующим, замена стороны не производилась. Плательщиком по договору лизинга является ООО «РСТ-Агромаш», также оплату за Общество производили и физические лица. Также АО ВТБ Лизинг отметило, что согласно п. 11.3 Правил лизинга право собственности на предмет лизинга перейдет от АО ВТБ Лизинг к ООО «РСТ-Агромаш» при условии уплаты последним всех платежей, предусмотренных договором лизинга. 

При рассмотрении дела №А64-209/2021 (о признании ООО «РСТ-Агромаш» несостоятельным (банкротом)) судом отмечено, что должник не является собственником автомобиля AUDI А4 (ПТС 77 УО151200) доказательства полного исполнения обязанностей по договору лизинга №АЛ 26809/03-14 ТМБ от 09.12.2014 в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены, в связи с чем у последнего отсутствуют права распоряжения предметом лизинга. Какое-либо иное движимое и недвижимое имущество за должником не зарегистрировано, что подтверждается письмом УМВД России по Тамбовской области, письмом Гостехнадзора Тамбовской области, уведомлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (определение Арбитражного суда Тамбовской области  от 28.09.2021 по делу №А64-209/2021).

В письме от 27.03.2023 №12593 в ответ на запрос суда АО ВТБ Лизинг сообщило, что по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-213095/19 с ООО «РСТ-Агромаш» в пользу АО ВТБ Лизинг взыскана задолженность по договору лизинга №АЛ 26809/03-14 ТМБ от 09.12.2014 в размере 304 579,42 руб., а также судебные расходы. По настоящее время решение суда не исполнено, задолженность по договору лизинга не погашена. Сам договор лизинга прекращен в связи с ликвидацией ООО «РСТ-Агромаш». Право собственности на предмет лизинга  ООО «РСТ-Агромаш» передано не было, предмет лизинга не возвращен.

Также АО ВТБ Лизинг указало, что во время действия договора лизинга оплата по нему производилась помимо ООО «РСТ-Агромаш», также третьими лицами: ФИО3, ФИО4, ФИО2

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что ООО «РСТ-Агромаш» производило оплату по договору лизинга в течение 2017, 2018 годов. Оплата платежей указанными физическими лицами производилась в 2018 году (дата последнего платежа 23.11.2018).

Таким образом, вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела документов судом не установлено, что ООО «РСТ-Агромаш» осуществило в полном объеме выплату платежей по договору лизинга и стало собственником спорного автомобиля, как и не установлено указанных обстоятельств в отношении ФИО3 

Доказательства того, что лизинговые платежи вносились ответчиками за счет имеющегося на тот момент имущества общества ООО «РСТ-Агромаш» отсутствуют.

Доказательств сокрытия ответчиками имущества Общества и уклонения от погашения задолженности перед истцом при наличии у ООО «РСТ-Агромаш» денежных средств или иного имущества в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков (в том числе по внесению платежей по договору лизинга), повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Действия ответчиков по частичному внесению лизинговых платежей за ООО «РСТ-Агромаш», по мнению суда не могут свидетельствовать о неправомерности их действий и о нарушении материальных прав истца.

Из материалов дела не следует, что невозможность погашения требований ООО «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе» обусловлена совершением ответчиками  действий (бездействий) повлекших невозможность должником удовлетворить требования кредитора, в том числе совершение (одобрение) сделок с имуществом должника и причинивших вред кредитору, что действия ответчиков были явно направлены на создание условий, которые впоследствии привели к невозможности исполнения должником – ООО «РСТ-Агромаш» своих обязательств перед кредитором.

Кроме того суд отмечает, что решение о ликвидации ООО «РСТ-Агромаш» самим обществом не принималось, оно исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа (как недействующее юридическое лицо).

Статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Как указано выше, ответчиками – директором и учредителями решение о ликвидации не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ответчики ликвидаторами общества не являлись.

Пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. 

Доказательства обращения истца с возражениями относительно предстоящего исключения ООО «РСТ-Агромаш» из ЕГРЮЛ в установленные законодательством сроки, как и доказательства оспаривания принятого регистрационным органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в материалах дела отсутствуют.

При этом судом учтено, что взыскатель имел возможность подать заявление о наличии у ООО «РСТ-Агромаш» неисполненных обязательств в процессе исключения его из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Исключение из ЕГРЮЛ ООО «РСТ-Агромаш» как недействующего юридического лица регистрирующим органом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, которые повлекли неуплату долга. 

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено.

В данном случае материалы дела не содержат доказательств и того, что неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а была искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. 

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчиков, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков не доказаны. 

При этом суд принимает во внимание, что в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении должника - ООО «РСТ-Агромаш» судебным приставом – исполнителем проводились процессуальные действия по розыску имущества должника, и основаниями прекращения исполнительных производств явилось отсутствие денежных средств и имущества, достаточных для погашения задолженностей.

При рассмотрении дела №А64-209/2021 (о признании ООО «РСТ-Агромаш» несостоятельным (банкротом) судом установлено, что какое-либо движимое и недвижимое имущество за должником не зарегистрировано, что подтверждено письмами УМВД России по Тамбовской области, Гостехнадзора Тамбовской области, уведомлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. Доказательства фактического наличия у должника имущества отсутствуют.

Доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях директора или учредителей общества, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, в материалы дела не представлены.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению за истцом.

В соответствии с ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гомельские сельскохозяйственные машины - «Палессе» отказать.

Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу 394006, 

<

...>,  через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                                           А.В. Прохоровская