АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32368/22

06 сентября 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   30 августа 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            06 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тер-Акопян Г.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  ФИО1

к ФИО2 

обществу с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город»: представителя не направили, уведомлены, судебная корреспонденция вернулась за истечением срока хранения. 

от истца ФИО1: представителя не направили

от ответчика ФИО2: представитель по доверенности от 07.09.2020 г. ФИО3, диплом 

от ответчика общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город»: представителя не направили, уведомлены, судебная корреспонденция вернулась за истечением срока хранения. 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительной совокупность взаимосвязанных сделок  - договоры купли-продажи  самоходной техники (прицепа) от 15.03.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» и ФИО2; об изъятии у ФИО2 и возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» следующее имущество: 

- прицеп тракторный 2 ПТС-4, 1975 года выпуска, заводской № машины (рамы) 346722, регистрационный знак: 

<

***>;

- прицеп тракторный 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***>;

- трактор МТЗ-80, 1992 года выпуска, заводской № машины (рамы) 829965, регистрационный знак: 

<

***>.

Протокольным определением суда от 27.04.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительными сделки – договоры купли-продажи самоходной техники и прицепов от 15.03.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» и ФИО2; изъять у ФИО2 и возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» следующее имущество: прицеп тракторный 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***>; взыскать с ФИО2 рыночную стоимость выбывшего из собственности общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» имущества в размере 410 000 рублей, а именно за прицеп тракторный 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***> в размере 60 000 рублей; трактор МТЗ-80, 1992 года выпуска, заводской № машины (рамы) 829965, регистрационный знак: 

<

***> в размере 350 000 рублей. 

В судебное заседание, назначенное на 30.08.2023 года, истцы общество с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город»,  ФИО1 в судебное заседание явку представителей не обеспечили, ФИО1 извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, от общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» в суд вернулась судебная корреспонденция, направленная по адресу общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» согласно выписке из ЕГРЮЛ, с отметками почтового органа связи «истек срок хранения».  

Ответчик общество с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» в судебное заседание явку представителя не обеспечил, в суд вернулась судебная корреспонденция, направленная по адресу общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» согласно выписке из ЕГРЮЛ, с отметками почтового органа связи «истек срок хранения».  

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Ростовской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел». 

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

При таких обстоятельствах дело в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчика ФИО2 в удовлетворении исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил суд в иске отказать в полном объеме, пояснив суду, что у директора общества ФИО4 была доверенность, ФИО1 знал об отчуждении техники, имеющей балансовую стоимость ноль. 01.10.2019 пришел региональный оператор ООО «Эко-Транс», вся документация изъята следственными органами у ФИО4 05.02.2021 проведено собрание участников общества, директором общества был назначен ФИО4, всю документацию вернули избранному директору ФИО4 Истец согласился исключить из числа доказательств заключение эксперта, следовательно, оценочная экспертиза не может быть доказательством по делу. Требования заявлены истцом в отсутствие доказательств. 

От истца поступило ходатайство об исключении из числа доказательств по делу – отчета №18658 «Оценка рыночной стоимости имущества ООО САХ «Эко Город», дата отчета: 28.11.2019, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис». 

Судом вынесено протокольное определение об исключении из числа доказательств отчета №18658 «Оценка рыночной стоимости имущества ООО САХ «Эко Город», дата отчета: 28.11.2019, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис».

Суд, выслушав пояснения представителя ответчика ФИО2, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства. 

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на следующие обстоятельства: ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – Общество) с долей 50% в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

В ходе анализа документации общества, отражающей сведения о финансово-хозяйственной деятельности фирмы, был выявлен факт совершения ряда убыточных сделок в пользу ФИО2, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город», владеющим долей 50% в уставном капитале.

В период с 27.01.2014 года и по 05.02.2021 года ФИО2 являлся директором Общества. 

15.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) было заключено 3 (три) договора купли-продажи самоходной техники (прицепа), по условиям которых Продавец передал и Покупатель принял следующее имущество: 

- Прицеп тракторный 2 ПТС-4 1975 года выпуска, заводской № машины (рамы) 346722, регистрационный знак: 

<

***>; 

- Прицеп 2 ПТС-4 года выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***>;

 - Трактор МТЗ-80 1992 года выпуска, заводской № машины (рамы) 829965, регистрационный знак: ОН 64-29/61.

 Согласно пункту 2 договоров, отчуждаемые машины проданы Покупателю за 1 000 (одну тысячу) рублей каждая. 

В результате заключения данных договоров указанное имущество выбыло из собственности Общества по заниженной стоимости в пользу участника общества - ФИО2 

ФИО1 считает, что указанные сделки являются недействительными, а имущество, отчужденное по таким сделкам, подлежит возврату в собственность общества, поскольку сделки, заключаемые с участником Общества, подлежали обязательному одобрению большинством голосов (не менее ⅔ от общего числа) участников Общества, ФИО1 не извещался о проведении собрания участников по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью.

Согласно Отчету № 18658 от 29.11.2019 об оценке рыночной стоимости имущества Общества, выполненным ООО «Оценка – Сервис», стоимость реализованного имущества составляла:

 - Прицеп тракторный 2 ПТС-4 1975 года выпуска, заводской № машины (рамы) 346722, регистрационный знак: 

<

***> 56 250 рублей;

 - Прицеп 2 ПТС-4 года выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***> 56 250 рублей; 

- Трактор МТЗ-80 1992 года выпуска заводской № машины (рамы) 829965, регистрационный знак: ОН 64-29/61 - 340 000 рублей. 

Общая стоимость имущества составила 452 500 рублей, что в 150 раз больше цены, по которой транспортные средства были проданы ФИО2  

Истец, полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного порядка одобрения, вопреки основным целям деятельности общества, со злоупотреблением права со стороны ФИО2 и с одновременным причинением вреда Обществу, со ссылкой на статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10, 167, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд настоящими исковыми требованиями (с учетом принятых уточнений). 

В обоснование заявленных требований истцом представлены следующие письменные доказательства: договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 15.03.2021, договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 15.03.2021, договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 15.03.2021, акт о приеме-передаче дел при смене директора от 11.02.2021, оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год, отчет №18658 от 11.11.2019 «Оценка рыночной стоимости имущества ООО САХ «Эко Город».

Во исполнение протокольного определения суда от 13.02.2023 от Ростовоблгостехнадзор Неклиновского района в материалы дела представлены копии договора купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 29.10.2021 (трактор МТЗ-80 1992 года выпуска, регистрационный знак: 

<

***> заводской номер машины (рамы) 829965, номер двигателя: 538134), заключенного между ФИО2 и ФИО5; договора купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 01.03.2022 (прицеп тракторный 2 ПТС-4, регистрационный знак: 

<

***> 1975 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 346722), заключенного между ФИО2 и ФИО6. Также сообщено, что прицеп 2ПТС-4, цвет серый, ПСМ ВЕ758885, СВР СК 478803, ГРЗ 3675ОХ61 с регистрационного учета не снимался. Собственником является ФИО2

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду. 

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» (ИНН: 

<

***>) зарегистрировано 20.09.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2. 

ФИО1 и ФИО2 владеют по 50% доли в уставном капитале Общества. 

В исковом заявлении истец ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка ее одобрения, совершены со злоупотреблением права со стороны ФИО2 и с одновременным причинением вреда Обществу (имущество реализовано по заниженной цене).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

 Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, указанной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между гражданином РФ ФИО2 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава (продавец) заключен договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 15.03.2021, по условиям пункта 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность: трактор МТЗ-80 1992 года выпуска, регистрационный знак: ОН64-29/61, заводской номер машины (рамы) 829965, номер двигателя: 538134, паспорт самоходной машины: ВА282831, принадлежность продавцу указанного СМ подтверждается свидетельством о регистрации (СВ №597022 выдан 01.06.2016), выданный Государственной инспекцией гостехнадзора Неклиновского района Ростовской области. 

Как следует из пункта 1.2 договора, отчуждаемая машина продана покупателем за 1 000 рублей, которые покупателем переданы продавцу полностью. Продавец финансовых претензий к покупателю не имеет. 

Также между гражданином РФ ФИО2 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава (продавец) заключен договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 15.03.2021, по условиям пункта 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность: прицеп 2 ПТС-4, регистрационный знак: 

<

***> заводской номер машины (рамы) отсутствует, паспорт самоходной машины: ВЕ 758885, принадлежность продавцу указанного СМ подтверждается свидетельством о регистрации (СВ №597023 выдан 01.06.2016), выданный Государственной инспекцией гостехнадзора Неклиновского района Ростовской области. 

Как следует из пункта 1.2 договора, отчуждаемая машина продана покупателем за 1 000 рублей, которые покупателем переданы продавцу полностью. Продавец финансовых претензий к покупателю не имеет. 

Также между гражданином РФ ФИО2 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава (продавец) заключен договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 15.03.2021, по условиям пункта 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность: прицеп тракторный 2 ПТС-4, регистрационный знак: 

<

***> 1975 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 346722, паспорт самоходной машины: ВА323193, принадлежность продавцу указанного СМ подтверждается свидетельством о регистрации (СВ №597024 выдан 01.06.2016), выданный Государственной инспекцией гостехнадзора Неклиновского района Ростовской области. 

Как следует из пункта 1.2 договора, отчуждаемая машина продана покупателем за 1 000 рублей, которые покупателем переданы продавцу полностью. Продавец финансовых претензий к покупателю не имеет. 

Суд согласен с доводом ответчика, что оспариваемые сделки не являлись крупными для общества, поскольку по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» составляла 31 168 000 рублей, а стоимость отчуждаемого имущества составляла 3 000 рублей, таким образом, суд приходит к выводу, что одобрение участников Общества не требовалось.

Кроме того, судом учтено, что в силу прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» по причине утверждения единого регионального оператора неликвидное имущество на балансе уже не учитывалось.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: - наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; - нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При подаче иска истцом в материалы дела представлен отчет №18658 «Оценка рыночной стоимости имущества ООО САХ «Эко Город», выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис», согласно которому общая стоимость реализованного имущества по оспариваемым сделкам составила 452 500 рублей.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика ФИО2 было заявлено ходатайство о фальсификации указанного отчета, поскольку подпись руководителя  общества с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис» ФИО7 не соответствует подписи в иных отчетах, также указано, что в течение всего периода руководства руководитель Общества ФИО2 не обращался в общество с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис» с целью проведения оценки имущества Общества, договор об оценке с обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис» не заключался, оплата услуг оценки не производилась. 

Истцом в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств по делу отчета №18658 «Оценка рыночной стоимости имущества ООО САХ «Эко Город», выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Оценка-Сервис». 

Судом ходатайство удовлетворено, отчет №18658 «Оценка рыночной стоимости имущества ООО САХ «Эко Город» был исключен из числа доказательств по делу. 

Ходатайств о назначении судебной экспертизы для определеняи рыночной стоимости имущества истцом не заявлено.

Истец в обоснование стоимости реализованного имущества ссылается на сведения бухгалтерского баланса Общества, отраженные на счете 01 и 02. 

Вместе с тем, балансовая стоимость основных средств – это его первоначальная стоимость за вычетом накопленной амортизации и обесценивания (пункт 25 ФСБУ 6/2020), балансовая стоимость основных средств учитывает результаты его переоценок, если они были (приказ Минфина России от 17.09.2020 №204н). 

Суд учитывает, что исходя из правил начисления амортизации согласно ФСБУ 6/2020, ликвидационная стоимость основных средств может равна 0 только в следующих случаях: не ожидается поступлений при выбытии объекта ОС; ожидаемые поступления незначительны; ожидаемые поступления не могут быть определены однозначно.

По правилам ФСБУ 6/2020 «Основные средства», и ПБУ 6/01 «Учет основных средств» списать объект ОС с учета возможно только в случае его выбытия либо утраты способности приносить доход. Если же основные средства не отчуждены и не ликвидированы, то подлежат учету для целей бухучета и при необходимости раскрывать информацию о нем в бухгалтерской отчетности, даже если ликвидационная стоимость равна 0.

Ценой продажи полностью с амортизированного имущества признается договорная цена (ст. 105.3 ГК РФ). Проданное или ликвидированное основные средства списывается с учета. 

Таким образом, если с амортизированные основные средства не выбыли, то их продолжают учитывать на балансе по балансовой стоимости, равной 0. Налога на имущество по таким основным средствам нет, но декларация в налоговые органы представляется.

При продаже, дарении и ликвидации основное средство списывается с учета.

Согласно пояснениям представителя ответчика, в силу того, что остатки трактора 1992 года выпуска и двух прицепов 1975 года выпуска фактически числились за Обществом в Ростехнадхоре, но материальной ценности не представляли. Банковские расчетные счета Общества были арестованы следственными органами и производить оплату Общество за ремонт или восстановление остатков спорного имущества не имело возможности, что и требовало утилизацию остатков трактора и прицепов. Однако проведение ликвидации остатков спорного имущества (утилизация) требовало несение затрат - отделение металлических частей от иного материала. Оплату Общество не могло производить, так как с введением серийного оператора по переработке отходов, Общество не имело права осуществлять свою деятельность, а, следовательно, отсутствовали средства, в том числе и работники в обществе. Спорные трактор и прицепы с 2014 года, находясь во владении Общества, фактически использовались при ремонте другой техники и с них в процессе деятельности Общества до 01.01.2019г. полностью было демонтировано навесное оборудование, колеса, борта, части с двигателя трактора и кабина. В связи с этим реализация по оспариваемому договору купли-продажи имущества не повлияла и не могла повлиять на осуществление ООО САХ «Эко Город» его деятельности. Кроме того, проданное недвижимое имущество в хозяйственной деятельности общества не могло участвовать и использоваться по назначению, поскольку для восстановления его эксплуатационной пригодности требовалось проведение ремонта. 

Обратного истец не доказал, представленный отчет об оценке с согласия представителя истца исключен из числа доказательств. Истец не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. 

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии условий, необходимых для признания договоров купли-продажи самоходной техники и прицепов от 15.03.2021 недействительной сделкой по заявленным основаниям.

С учетом изложенного, в удовлетворении уточненных требований о признании недействительными сделки – договоры купли-продажи самоходной техники и прицепов от 15.03.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» и ФИО2 надлежит отказать.

Рассмотрев требования об изъятии у ФИО2 имущества, суд находит не подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» применяя статью 301 ПС РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 43 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к участию в деле по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения привлекается лицо, которое передало спорное имущество ответчику, однако допускаются ситуации, когда такое лицо к участию в деле не привлечено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при   рассмотрении   спора   о   праве   на   имущество,   зарегистрированном в государственном реестре, к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечено лицо, за которым зарегистрировано право на это имущество.

Судом установлено, что в период с октября месяца 2021 года по апрель 2022 года спорного имущества реализовано, истец доказательств наличия в собственности спорного имущества у ФИО2 не представил, таким образом, в удовлетворении требований об изъятии у ФИО2 и возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» следующее имущество: прицеп тракторный 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***> и взыскании с ФИО2 рыночной стоимости выбывшего из собственности общества с ограниченной ответственностью Специальное автомобильное хозяйство «Эко Город» имущества в размере 410 000 рублей, а именно за прицеп тракторный 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской № машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак: 

<

***> в размере 60 000 рублей; трактор МТЗ-80, 1992 года выпуска, заводской № машины (рамы) 829965, регистрационный знак: 

<

***> в размере 350 000 рублей, надлежит отказать.

С учетом изложенного в удовлетворении уточненных исковых требований надлежит отказать в полном объеме. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону. 

            Руководствуясь статьями 49, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКазаченко Г. Б.