﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2019 года

Дело №

А56-90386/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Первая лифтовая компания» и конкурсного управляющего Ковтуна Дмитрия Александровича  - Барцайкина Р.В. (доверенность от 09.07.2019), от закрытого акционерного общества «М-Индустрия» Таракановой А.А. (доверенность от 07.06.2019),

рассмотрев 09.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первая лифтовая компания» Ковтуна Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2019 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Казарян К.Г.) по делу № А56-90386/2016,  

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 51, лит. Ж, пом. 10Н, ОГРН 1107847409230, ИНН 7806446121 (далее - ООО «Стройинжиниринг»), о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Первая лифтовая компания», место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокорённых, д. 49, лит. А, оф. 504, ОГРН 5067847485569, ИНН 7804348418 (далее - Общество).

Определением от 20.02.2017 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич.

Определением от 18.07.2017 заявитель по делу ООО «Стройинжиниринг» в части требований заменен в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Партнер», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 25, лит. А, пом. 3-Н,                   ОГРН 1137847341587, ИНН 7806509396 (далее – ООО «Партнер»).

Решением от 21.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Ражев Д.А.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «КоммерсантЪ» от 19.08.2017           № 152. 

Конкурсный управляющий Ражев Д.А. 10.08.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора аренды нежилого помещения от 20.07.2012 № 2007 с закрытым акционерным обществом «М-Индустрия», место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 122А, лит. Б, ОГРН 1027802511813, ИНН 7804032799 (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019, конкурсному управляющему в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ковтун Д.В. просит отменить определение от 10.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019, ссылаясь на фактическую аффилированность сторон сделки; подписание договора неустановленными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания (конкурсный управляющий Матусяк Виктор Богданович) просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель должника и конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Компании  возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                    АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 20.07.2012                  № 2007, в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 122а, лит. Б, кадастровый номер 78:10:0005167:1034, принадлежащего в период действия договора на праве собственности Компании.

По условиям пункта 1.1 указанного договора аренды, арендатору предоставлена во временное пользование на условиях аренды часть нежилого помещения № 4Н, площадью 153,8 кв. м, расположенная на 2-м этаже здания. 

Помещение должно использоваться под офис, а также арендатор имеет право пользоваться адресом здания в качестве почтового адреса и адреса местонахождения. 

План третьего этажа здания помещения, передаваемого арендатору, является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1). В приложении № 1 к договору стороны, на плане 2 этажа здания, отмечена площадь помещения ЗН (№ 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8 и 9), которое сдавалась в аренду. 

Данное приложение скреплено печатями Компании и Общества, подписями представителей юридических лиц.

В подтверждение пользования помещением стороны подписывали акты оказания услуг, представленные в материалы дела: от 31.07.2012 № 00000053, от 31.08.2012 № 00000057, от 30.09.2012 № 00000061, от 31.10.2012                     № 00000072, от 30.11.2012 № 00000078, от 31.12.2012 № 00000084, от 31.01.2013 № 00000003, от 28.02.2013 № 00000084, от 31.03.2013 № 00000007. 

Соответствующие операции отражены в бухгалтерском учете Компании.

Наличие неисполненных должником обязательств по договору аренды установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 по делу                             № А56-23165/2015 по иску Компании.

Обращаясь в суд с заявлением, Ражев Д.А. ссылался на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  указывал, что оплата по договору аренды в 2013 году не производилась, представленные акты не являются достоверными и допустимыми доказательствами; конкурсный управляющий Компании Матусяк В.Б. является участником Общества, до удовлетворения иска Компании к Обществу решением от 28.07.2015 иные иски Компании, основанные на том же договоре, оставались без удовлетворения.

Разрешая спор, суды верно исходили из того, что сделка совершена 20.07.2012, т.е. за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку дело о банкротстве возбуждено 16.01.2017.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными нормами права, а также положениями статей 606, 604 ГК РФ, суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки при наличии признаков злоупотребления правом.

Как верно учли суды, сама по себе аффилированность сторон сделки не исключает реальности спорных правоотношений и не свидетельствует о недействительности договора аренды, однако влечет повышенный стандарт доказывания обстоятельств и возможность возложения на ответчика  бремени доказывания.

Суды приняли во внимание, что в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 арендная плата за период с 01.07.2012 по 31.03.2013 Обществом не оплачена;  задолженность по арендной плате, рассчитанная в соответствии с условиями договора аренды, составляет  644 967 руб. 74 коп.; оспариваемая сделка совершена задолго до обращения с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Обращение Компании с требованием о взыскании задолженности по арендной плате в судебном порядке также имело место задолго до указанного момента; доказательства наличия у должника в период действия договора аренды кредиторов, требования перед которыми не могли быть погашены в результате исполнения спорного договора, в материалы дела не представлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу № А56-90386/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первая лифтовая компания» Ковтуна Дмитрия Александровича – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первая лифтовая компания», место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокорённых,            д. 49, лит. А, оф. 504, ОГРН 5067847485569, ИНН 7804348418, 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в федеральный бюджет.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко