ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.08.2023

Дело № А41-49788/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ПК «Хромбур» - ФИО1 (доверенность от 06.02.2023);

от ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" – ФИО2;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" на определение Арбитражного суда Московской области от 16.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по заявлению ФИО3 процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ПК «Хромбур»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2021 ООО ПК "Хромбур" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 Серей Анатольевич обратился в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, заявление предпринимателя удовлетворено. Суд заменил взыскателя ООО ПК "Хромбур" на индивидуального предпринимателя ФИО3 по определению Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022 по делу N А41-49788/20 о признании сделки между ООО ПК "Хромбур" и ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" недействительной.

Не согласившись с судебными актами по делу, ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 16.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на  допущенные нарушения норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО ПК «Хромбур» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В  материалы дела поступил письменный отзыв конкурсного управляющего ООО ПК «Хромбур» на кассационную жалобу, в котором  также указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как установлено судами на основании материалов дела, определением суда от 17.03.2022 по делу N А41-49788/20 признана недействительной сделка в виде перечисления ООО ПК "Хромбур" в пользу ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" денежных средств в общей сумме 4 562 655 руб. 49 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" в конкурсную массу ООО ПК "Хромбур" денежных средств в размере 4 562 655 руб. 49 коп.

Также с ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" в конкурсную массу ООО ПК "Хромбур" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 482 829 руб. 41 коп. и по дату фактического погашения задолженности.

По результатам публичных торгов N 75247 от 06.12.2022 между ООО ПК "Хромбур" в лице конкурсного управляющего ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с которым к ИП ФИО3 переходят права требования к должнику ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К", возникшие на основании определения Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022 по делу N А41-49788/20.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК. РФ).

Проанализировав договор уступки прав требований (цессии) от 06.12.2022, суды пришли к выводу о том, что его условия не противоречат требованиям гражданского законодательства и Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К", о том, что у суда первой инстанции не было оснований для осуществления процессуального правопреемства, так как в ходе исполнительного производства задолженность погашена, руководствовался тем, что  согласно резолютивной части определения Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022 с ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" в конкурсную массу ООО ПК "Хромбур" взысканы: денежные средства в размере 4 562 655 руб. 49 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 482 829 руб. 41 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения задолженности; судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" погасило задолженность лишь в сумме в сумме 4 568 655,49 руб. (4 562 655 руб. 49 коп. - основной долг и 6000 руб. - госпошлина), что подтверждает ИП ФИО3, а также конкурсный управляющий должника. Однако судебный акт в части взыскания с ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 482 829,41 руб., а также процентов по дату фактического погашения задолженности не исполнен.

Также суд апелляционной инстанции указал, что согласно выполненному ФИО3 расчету непогашенной является задолженность в сумме 482 829,41 руб., а также проценты, начисляемые с момента вынесения определения по дату фактического погашения задолженности за период с 18.08.2020 по 10.01.2023 г. в размере 829 107,17 руб. Общий размер непогашенной задолженности ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" перед кредитором составляет 1 305 936,58 руб. Доказательства уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлены.

Поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, по условиям договора уступки ИП ФИО3 приобрел у ООО ПК "Хромбур" все права требования к ЗАО "Торгово-Финансовый Дом "Брок-Инвест-Сервис и К" по определению Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022 по делу N А41-49788/20, в том числе, в части требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, при этом определение в этой части не исполнено, учитывая также, что в резолютивной части обжалуемого судебного акта суд не указал сумму, на которую осуществлено процессуальное правопреемство, вывод суда первой инстанции о необходимости осуществления процессуального правопреемства является правильным.

В кассационной жалобе  кассатор оспаривает выводы суда апелляционной инстанции  относительно размера не исполненного обязательства, связанный с этим расчет и период просрочки.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве судами не учтены положения  п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу которых осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. 

Между тем, при вынесении судебного акта суд первой инстанции вопрос объема права требования, с учетом уже исполненного обязательства, не исследовал и в обжалуемом определении не отразил. Суд апелляционной инстанции, приводя выводы относительно размера неисполненного обязательства, порядке его начисления и периода просрочки, в резолютивной части соответствующие выводы не отразил.

Учитывая, что между участниками обособленного спора имеются разногласия относительно размера не исполненного обязательства, на которое имеет право правопреемник, судебные акты не могут быть признаны законными, обоснованными и вынесенными при полном и правильном рассмотрении.

В этой связи обжалованные судебные акты подлежат отмене с передачей обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо разрешить спор с соблюдением норм процессуального права, достоверно установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, проверить доводы сторон и при правильном применении норм материального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023  по делу № А41-49788/20 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько  

                                                                                                          Е.Н. Короткова