АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44701/2019

Дело № А72-7838/2018

г. Казань

28 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии  представителей:

истца  – Клеянкиной Т.Н. (доверенность от 06.03.2019),

третьего лица – ООО «Турбаза «Налитово» - Зеленина Т.В. – директора (паспорт)

в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя Куприяновой Елены Владимировны 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2018 (судья Страдымова М.В.)  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (председательствующий  судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.) 

по делу №А72-7838/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МакроТрейд» к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне, третьи лица: - Управление Росреестра по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод», общество с ограниченной ответственностью «Турбаза «Налитово», Нижнее-Волжское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов  муниципальное учреждение администрацию муниципального образования «Инзенский район», общество с ограниченной ответственностью «Строитель» о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МакроТрейд» (далее  - истец, ООО «МакроТрейд») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом уточнений,  к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне (далее – ответчик, ИП Куприянова Е.В.) о признании незаключенным договора купли-продажи от 18.07.2014 № 1/2014 в части купли — продажи искусственного пруда (Налитово), в количестве 1 шт., стоимостью 809 142,99 руб.  (подпункт  4 пункта 1.1. Раздела 1 «Предмет договора), взыскании неосновательного обогащения в сумме 809 142,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определениями суда от 24.05.2018, от 14.08.2018, от 27.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод», общество с ограниченной ответственностью «Турбаза «Налитово», Нижне-Волжское бассейновое водное управление Федерального агентства водных ресурсов, муниципальное учреждение администрация муниципального образования «Инзенский район», общество с ограниченной ответственностью «Строитель». 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца  взыскано 809 142,99 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик  просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт,  ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что схема, представленная Нижне-Волжским бассейновым водным управлением Федерального агентства водных ресурсов, составлена по состоянию на сентябрь 2018 года и не доказывает, что на момент купли-продажи в 2014 году пруд-копань имел гидравлическую связь   в виде сливной канавы и вырытого колодца.

В судебном заседании представители истца и третьего лица с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 18.07.2014 между ООО Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» (продавец) и Куприяновой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи № 112, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить следующие нежилые помещения, производственный и хозяйственный инвентарь: гараж (Налитово) -  341 638,32 руб.;   гостиница (Налитово) – 134 857,01 руб.; дом охотника (Налитово) 404 571,50 руб.; искусственный пруд (Налитово) –  809 142,99 руб.;  катамаран (зонт в комплекте)  46 157,03 руб.; лодка «Казанка 6»  14 474,20 руб.; лодка «Тайга 320» - 15 900,84 руб., снегоход YAMAHA VK 540E JYE8JD002DA002107 - 248 734,16 руб.; снегоход «Буран» 12 500 руб. 

В тот же день указанное выше имущество было отчуждено  Куприяновой Е.В. (продавец) ООО «МактроТрейд» (покупатель) по договору купли – продажи № 1/2014. 

Общая стоимость имущества по договору составляет 2 040 376,05 руб.

Форма оплаты – путем передачи наличных денежных средств продавцу в срок до 31.07.2014 (пункт 3.1., 3.2. договора). 

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи товара от 21.07.2014, который подписан без замечаний и разногласий. 

В материалы дела представлен расходный кассовый ордер  от 26.08.2014 № 35 на сумму 2 040 346,05 руб., подтверждающий оплату по договору. 

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 06.02.2017 установлено, что 18.11.2014 между ООО «МакроТрейд» и Куприяновой Е.В. были заключены два договора купли-продажи, по которым в собственность ООО «МакроТрейд» перешли 7 земельных участков, принадлежащих Куприяновой Е.В.: - площадью 838 578 кв.м, кадастровый номер 73:04:011101:67, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район в юго-восточной части кадастрового квартала 73:04:011101; - площадью 625 218 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:88, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, агрофирма «Искра» в 3 750 м к западу от с. Городищи; - площадью 62 050 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:94, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, МО Треслейское сельское поселение, агрофирма «Искра» примыкает к юго-западной границе с. Городище; - площадью 1 698 151 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:129, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, агрофирма «Искра» в 2,5 м к северузападу от с. Городище; - площадью 343 052 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:131, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, агрофирма «Искра» в 2,5 м к северузападу от с. Городище; - площадью 67 949 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:93, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, МО Труслейское сельское поселение, агрофирма «Искра» примыкает к юго-западной границе с. Городище; - площадью 132 122 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:82, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, агрофирма «Искра» в 3250 м. к западу от с. Городищи. 

Из материалов дела также следует, что между ООО «МакроТрейд» и Куприяновой Е.В. 26.08.2017 были заключены два договора купли-продажи, по которым в собственность ООО «МайроТрейд» перешли земельные участки: - площадью 41 809 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:130, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, агрофирма «Искра» в 2.5 м к северузападу от с. Городищи; - площадью 1 196 кв.м, кадастровый номер 73:04:012001:89, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, агрофирма «Искра» в 3750м к западу от с. Городищи. 

Право собственности на указанные земельные участки зарегистрировано Управлением Росреестра по Ульяновской области за ООО «МакроТрейд» 03.09.2014. 

В июне 2016 года Ульяновской межрайонной природоохранной прокуратурой проводилась проверка ООО «Турбаза «Налитово», которой были запрошены: разрешение на пользование водным объектом - пруда с плотиной, договор на водопользование прудом с плотиной, программа регулярных наблюдений за состоянием водного объекта - пруда с плотиной, разрешение на сброс загрязняющих веществ в водный объект - пруд с плотиной. 

ООО «Турбаза Налитово» о проведенной проверке уведомило истца. 

Истец обратился к ответчику с предложением подписать соглашение о возврате сторон договора в первоначальное положение.

Далее истцом  29.12.2017 в адрес ответчика направлена претензия:  - подписать соглашение, согласно которому стороны договора купли-продажи от 18.06.2014 № 1/2014 признают его недействительность; - возвратить неосновательно полученные денежные средства в сумме 809 142,99 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания договора от 18.06.2014 № 1/2014 незаключенным, суды со ссылкой на статьи 153, 421, 432, 455, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия спорного договора, предметом которого,  в том числе, является искусственный пруд (Налитово), признали, что все  существенные условия о спорном имуществе, подлежащем передаче продавцом покупателю (предмете и количестве товара) сторонами согласованы и обозначены, в частности указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение имущества, никаких неопределенностей относительно предмета договора у сторон при его заключении не возникло.

Договор и акт приема-передачи подписаны сторонами без замечаний и разногласий. 

Более того, из материалов дела следует, что истец с 2014 года использовал принятое по акту приема-передачи к договору купли-продажи имущество. 

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (правило «эстоппель»).

При рассмотрении данного требования судом также применен заявленный ответчиком срок исковой давности.

Кроме того, судами  установлено и подтверждено материалами дела,  что водный объект (искусственный пруд - копань) имеет гидравлическую связь с иными поверхностными водными объектами и не является замкнутым водным объектом.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что проданный по договору от 18.06.2014 №1/2014 пруд должен находиться в федеральной собственности.

Таким образом, суд пришли к выводу, что в силу положений Водного кодекса Российской Федерации данный водный объект не мог являться предметом договора купли – продажи, в связи с чем  договор купли-продажи от 18.06.2014 № 1/2014 в указанной части обладает признаками ничтожности с момента его заключения, поскольку сделка совершена лицом, не обладающим правомочиями по распоряжению имуществом. 

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами  судов.

Согласно пункту 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Судебные инстанции со ссылкой на статьи 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, сочли возможным взыскать с ответчика в пользу истца 809 142,99 руб. 

Между тем, применяя последствия недействительности сделки, судами не было учтено следующее.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки. Подобное правовое регулирование обусловлено характером названных сделок как ничтожных. Независимо от того, признает ли их таковыми суд, эти сделки недействительны с момента совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, они не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (Определение Конституционного Суда Российской Федерации  от 19.07.2016 № 1579-О).

Из разъяснений, данных в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015  № 25, следует, что  к требованиям сторон ничтожной сделки о признании такой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности применяется трехлетний срок исковой давности. Он исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, т.е. одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию этого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В рассматриваемом споре ответчиком было заявлено  о пропуске срока исковой давности к заявленным  ООО «МакроТрейд» требованиям (т. 1, л.д. 153).

Однако данное заявление о пропуске срока исковой давности относительно  удовлетворенной части  требований о взыскании 809 142,99 руб. суд первой инстанции не рассмотрел, доводы и возражения лиц в отношении вопроса о пропуске срока исковой давности не исследовал. 

Судом апелляционной инстанции данному обстоятельству также не дана оценка.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Принимая во внимание, что данные обстоятельства могут повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, Арбитражный суд Поволжского округа полагает, что принятые судебные акты в части взыскания 809 142,99 руб.  подлежат отмене, дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу №А72-7838/2018 в части взыскания 809 142,99 руб. отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.  

В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу №А72-7838/2018 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва

 

                                                                                     В.В. Александров