АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23700/2017

Дело № А55-19406/2016

г. Казань

14 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 05.09.2016, ФИО2, доверенность от 17.10.2016,

ответчика – ФИО3, доверенность от 26.08.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  муниципального предприятия городского округа Самары «Пассажиравтотранс» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2017 (судья Веремей Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу № А55-19406/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгатрансавто» к муниципальному предприятию городского округа Самары «Пассажиравтотранс», при участии третьих лиц: ОАО «Самараоблагропромснаб», ФИО4, МП г. Самары «Самараавтотранс», конкурсного управляющего ФИО5, о взыскании 14 126 113 руб. 45 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгатрансавто» (далее – истец, ООО «Волгатрансавто») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к муниципальному предприятию городского округа Самары «Пассажиравтотранс» (далее – ответчик, заявитель) о взыскании 14 126 113 руб. 45 коп. долга.

Определениями арбитражного суда от 15.08.2016, от 20.02.2017 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Самараоблагропромснаб», ФИО4, МП г. Самары «Самараавтотранс», конкурсный управляющий ФИО5.

Определением арбитражного суда от 14.09.2016 встречное исковое заявление МП г.о. Самары «Пассажиравтотранс» от 09.09.2016 возвращено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Судебное заседание, назначенное по ходатайству ООО «Волгатрансавто» с применением систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, проведено в обычном режиме в связи с явкой представителя ООО «Волгатрансавто» а Арбитражный суд Поволжского округа.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Самараоблагропромснаб» (лизингодатель) и Муниципальным предприятием г. Самары «Управление «Самарский автомобильный транспорт» (далее МП г. Самары «Самараавтотранс») (лизингополучатель) 01.12.2005 был заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга № 413-ДОЛ (далее - Договор лизинга).

Согласно Приложению № 2 к Договору лизинга от 25.09.2006, от 31.10.2006, актам приема-передачи предмета лизинга от 25.09.2006 и 31.10.2016 (Приложение № 5 к Договору лизинга) в лизинг было передано 16 единиц автобусов: 4 автобуса ЛиАЗ 525645, 12 автобусов МАЗ 103075.

Также были согласованы Графики лизинговых платежей к Договору лизинга (Приложения № 3, 4).

01.08.2007 между МП г. Самары «Самараавтотранс», Муниципальным предприятием г.о. Самара «Пассажирский автомобильный транспорт» (МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» новый Лизингополучатель) и ОАО «Самараоблагропромснаб» был заключен Договор № 31/07-04-ДУ уступки прав и перевода долга к договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга № 413-ДОЛ от 01.12.2005, согласно которому от МП г. Самары «Самараавтотранс» в пользу МП г.о. Самара «ПАССАЖИРАВТОТРАНС» были переданы все права требования и обязательства по оплате по Договору лизинга, а также имущество, являющееся предметом лизинга.

Также, 01.08.2007 между МП г. Самары «Самараавтотранс», МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» и ОАО «Самараоблагропромснаб» было заключено Соглашение о замене стороны договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга № 413-ДОЛ от 01.12.2005, согласно которому все права и обязанности Лизингополучателя по Договору лизинга № 413-ДОЛ от 01.12.2005 были переданы от МП г. Самары «Самараавтотранс» в пользу МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс», а также имущество, являющееся предметом лизинга.

По состоянию на 05.02.2016 сумма задолженности МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» перед ОАО «Самараоблагропромснаб» согласно акту сверки составляла 14 126 113,31 рублей.

04.05.2016 ОАО «Самараоблагропромснаб» по Акту приема-передачи имущественных прав, на основании ст. 148 Закона о несостоятельности (банкротстве) и заявления от 25.04.2016 от собственника акций ОАО «Самараоблагропромснаб», ФИО4, передало собственнику акций ОАО «Самараоблагропромснаб» ФИО4, право требования к МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» на сумму 14 126 113,45 рублей, возникшее из договора № 413-ДОЛ от 01.12.2005, а также все документы, подтверждающие переданное право требования.

В свою очередь, ФИО4 передал право требования к МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» на сумму 14 126 113,45 рублей, возникшее из Договора № 413-ДОЛ от 01.12.2005, а также все документы, подтверждающие право требования, в пользу истца, на основании договора уступки права (требования) № 07/ДУПТ от 07.06.2016 (далее - Договор уступки).

Уведомлением-претензией от 21.06.2016 истец уведомил ответчика о состоявшейся между ФИО4 и Истцом уступке права требования к ответчику на сумму 14 126 113,45 рублей, возникшего из Договора № 413-ДОЛ от 01.12.2005, а также предложил оплатить сумму задолженности в досудебном порядке.

Указанное выше Уведомление-претензия было получено ответчиком 22.06.2016, вх. №743.

Отсутствие оплаты ответчиком долга в размере 14 126 113,45 руб. послужило основанием для обращения с иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой и апелляционной инстанции в силу норм статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворили исковые требования, поскольку доказательств оплаты задолженности в размере 14 126 113 руб. 45 коп. ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно части 2 статьи 170, части 1 статьи 382, части 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 1, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Пунктом 2.1 оспариваемого договора стороны согласовали, что уступка права требования является возмездной. Оплату за уступаемое право цессионарий производит по отдельному соглашению. За уступаемые права (требования), указанные в п. 1.1. договора цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 700 000 руб. в срок не позднее 31.07.2016. Таким образом, условия оспариваемого договора предусматривают встречное обязательство цессионария - оплатить уступаемое право. Между сторонами ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Волгатрансавто» никаких разногласий по поводу исполнения договора уступки права (требования) № 07/ДУПТ от 07.06.2016 не возникло, они приступили к его исполнению, какие-либо разногласия относительно перехода права собственности отсутствуют.

Обстоятельств фактического перечисления денежных средств по договору уступки в счет оплаты уступленного права не имеет правового значения для существа рассматриваемого дела, поскольку в случае отсутствия таковой цедент не лишен возможности обратиться к цессионарию с соответствующим требованием. Недействительности договора уступки такие обстоятельства не влекут.

Изложенные обстоятельства исключают возможность квалифицировать договор уступки права требования от 07.06.2016, как договор дарения. Следовательно, оспариваемый договор не может быть признан недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о порочности сделки по передаче собственнику акций ОАО «Самараоблагропромснаб» ФИО4, права требования к МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» на сумму 14 126 113,45 рублей, возникшего из Договора № 413-ДОЛ от 01.12.2005, подлежит отклонению, поскольку в рамках дела № А55-34720/2009 судом установлен отказ конкурсных кредиторов принять нереализованную дебиторскую задолженность в счет погашения требований, в связи с чем дебиторская задолженность нереализованная на торгах передана единственному акционеру должника. Информация о передаче дебиторской задолженности единственному акционеру должника была доведена кредиторам на собрании от 28.04.2016, что зафиксировано протоколом собрания кредиторов от 28.04.2016.

Учитывая изложенное, передача собственнику акций ОАО «Самараоблагропромснаб» ФИО4, права требования к МП г.о. Самара «Пассажиравтотранс» на сумму 14 126 113,45 рублей не противоречит закону.

Судом первой инстанции также рассмотрено и обоснованно отклонено заявление о фальсификации доверенности №18 от 19.12.2011, выданной конкурсным управляющим ФИО5 в обеспечение реализации своих полномочий через заместителя генерального директора по экономике и финансам ОАО «Самараоблагропромснаб» ФИО6, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Истец, предупрежденный об уголовно-правовых последствиях, отказался исключить доверенность №18 от 19.12.2011, выданную конкурсным управляющим ФИО5 ФИО6 и акты сверок с ответчиком от 19.11.2015 и от 05.02.2016 из числа доказательств по делу.

Более того, ФИО5 непосредственно в судебном заседании подтвердил полномочия ФИО6 в соответствии с доверенностью №18 от 19.12.2011, на основании которой она подписывала акты и иные документы.

При указанных обстоятельствах оснований для признания подписания спорных документов неуполномоченным лицом не имелось.

Довод заявителя жалобы о том, что в отсутствие оригинала доверенности, копия доверенности не может быть признана относимым и допустимым доказательством по делу подлежит отклонению, поскольку согласно правовой позиции изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 03.07.2012 №17692/11 по делу №А32-52478/2009-32/1076, представленные лицом, участвующим в деле, копии документов в совокупности с другими доказательствами подтверждают факт сложившихся правоотношений. Кроме того, по настоящему делу ответчиком, не было представлено каких-либо иных копий документов, не тождественных представленным истцом.

Более того, конкурсным управляющим ФИО5 был подтверден факт выдачи доверенности сотруднице ОАО «Самараоблагропромснаб» ФИО6

При указанных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу, что у ФИО6 на основании доверенности №18 от 19.12.2011 были полномочия на подписание актов сверки расчетов.

Также не принимается во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в материалах дела имеются подписанные со стороны муниципального предприятия городского округа Самары «Пассажиравтотранс» и ОАО «Самараоблагропромснаб» акты сверки расчетов от 05.02.2016, 19.11.2015, что в силу пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности» прерывают течение срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу № А55-19406/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить муниципальному предприятию городского округа Самары «Пассажиравтотранс» излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб. по платежному поручению от 26.06.2017 № 3392.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья  Э.Р. Галиуллин

Судьи        В.В. Александров

        И.Н. Смоленский