Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-206733/15-48-1679

20 сентября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 20.09.17

Полный текст решения изготовлен 20.09.17

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истцов:

1) ФИО2 (дата и место рожд. – свед. в материалах дела),

2) ФИО3 (дата и место рожд. – свед.в материалах дела) ,

к ответчикам 

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРЕЙВ"

 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Траст" 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

3) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРАВДЫ, ДОМ 23, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 14.10.2004).

третьи лица: 

1) Закрытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "ТЕМА" (121000, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК МИЛЮТИНСКИЙ, 20, 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 29.10.1996)

2) ФИО4 (дата и место рожд. – свед. в материалах дела),

3) ФИО5 (дата и место рожд. – свед. в материалах дела),

4) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 109544, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОРОГОЖСКАЯ, 32, 1, дата регистрации 20.06.1997)

с исковыми требованиями (с учетом окончательных уточнений): 

1.Признать недействительным следующее решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Стрейв» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/772401001,  адрес: 115487, г. Москва, сл. Садовники, д. 2), состоявшегося 25 августа 2015 года, и оформленные протоколом № 3 от 25 августа 2015 года: 

«Утвердить Положение об общем собрании участников ООО «Стрейв».

2.Признать недействительным следующее решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Стрейв» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/772401001, адрес: 115487, 

<

...>), состоявшегося 25 августа 2015 года, и оформленные протоколом № 3 от 25 августа 2015 года: 

«В порядке подп. 9.2.10 Устава одобрить совершение ООО «Стрейв» следующей сделки: внесение в уставный капитал дочернего общества ООО «ЖБИ-Траст» (109388, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 772301001) пакета обыкновенных именных акций ЗАО НПП «ТЕМА» (121000, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), регистрационный номер выпуска акций 1-01-23416-Н, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая. Акции вносятся в уставный капитал ООО «ЖБИ-Траст» по стоимости независимой оценки в размере 41 176 528 (сорок один миллион сто семьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать восемь) рублей 92 коп.».

3.Признать недействительной сделку по внесению в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 772301001, адрес: 109388, 

<

...>,) принадлежавших Обществу с ограниченной ответственностью «Стрейв» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/772401001, адрес: 115487, 

<

...>)   3 196 (трех тысяч ста девяноста шести)  обыкновенных именных акций ЗАО НПП «ТЕМА» (121000, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),  регистрационный номер выпуска акций 1-01-23416-Н, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая. 

4.Применить последствия недействительности к сделке по внесению в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 772301001, адрес: 109388, 

<

...>,) принадлежавших Обществу с ограниченной ответственностью «Стрейв» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/772401001, адрес: 115487, 

<

...>)   3 196 (трех тысяч ста девяноста шести)  обыкновенных именных акций ЗАО НПП «ТЕМА» (121000, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),  регистрационный номер выпуска акций 1-01-23416-Н, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, а именно: 

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 772301001, адрес: 109388, 

<

...>,) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Стрейв» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/772401001, адрес: 115487, 

<

...>)   3 196 (три тысячи сто девяносто шесть)  обыкновенных именных акций ЗАО НПП «ТЕМА» (121000, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), регистрационный номер выпуска акций 1-01-23416-Н, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая

Обязать Акционерное общество ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРАВДЫ, ДОМ 23, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации 14.10.2004), осуществляющее ведение реестра акционеров Закрытого  акционерного общества «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» (121000, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) внести по лицевым счетам Общество с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Траст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 772301001, адрес: 109388, 

<

...>,)  и   Общества с ограниченной ответственностью «Стрейв» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 

<

***>/772401001, адрес: 115487, 

<

...>) в реестре акционеров  реестра акционеров Закрытого  акционерного общества «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» (121000, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) записи о переходе права собственности на  3 196 (три тысячи сто девяносто шесть)  обыкновенных именных акций  Закрытого  акционерного общества «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» от Общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Траст» к  Обществу с ограниченной ответственностью «Стрейв»

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен об изложенном выше.

Представитель истцов доводы поддержал. Судом отклонены хотайства представителя истца об отложении дела и истребовании доказательств.

Представители ответчиков- ООО "Стрейв", ООО "ЖБИ- Траст" возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Другие лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

3-е лицо- ФИО4 представило отзыв, в котором просит в иске отказать.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчиков и ФИО4

Согласно материалам дела Общество с ограниченной ответственностью "Стрейв" ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/772401001, сокращенное наименование ООО "Стрейв" дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 19.08.2002 адрес 115487 

<

...> дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 19.08.2002г.

До марта 2010 года в состав участников  ООО "Стрейв"входили: ФИО2, - доля в размере 60% уставного капитала, ФИО4, - доля в размере 40% уставного капитала Общества.

Спор о праве на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стрейв" возник 02.03.2010 года в связи со смертью участника Общества ФИО2 -60%

При подаче заявлений о вступлении в права наследования в наследственное дело открытое Нотариусом г. Москвы ФИО6 возник спор о праве на наследство, составе и количестве Наследников первой очереди.

В соответствии с вступившим в законную силу Судебным актом Замоскворецкого районного суда города Москвы, нотариусом города Москвы ФИО6 наследникам ФИО7, ФИО2 А., ФИО3, ФИО2 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на ¼ доли умершего участника Общества в размере 60 % уставного капитала ООО «Стрейв"», что составило 15 % уставного капитала для каждого из наследников.

03.01.2013г. между ФИО2 А., ФИО7 и ФИО4 (40%) были заключены Договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Стрейв», в результате чего ФИО4 стала владельцем доли в размере 70%.

Корпоративный конфликт связанный со спорами в отношении долей участия, права на долю в уставном капитале Общества, разрешен вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам: №А40-72797/13, №А40-72786/13, №А40-171378/2013, №А40-41961/14, №А40-41306/14, - и закончен внесением соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО "Стрейв" и список участников Общества.

Корпоративный конфликт, связанный со спорами в отношении права формирования органов управления Общества, признания недействительными решений собраний участников об утверждении новой редакции устава, также разрешен вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам №À40-48650/14, №А40-207875/14, №А40-137153/2014, №А40-166501/2014.

Законность и обоснованность всех вышеуказанных Судебных актов проверены апелляционной и  кассационной инстанциями. Перечисленные Судебные акты не отменены не изменены, по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам не пересматриваются.

Таким образом на момент рассмотрения настоящего дела окончательно определен состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Стрейв", определен размер принадлежащих участникам долей, приведен в соответствие с требованиями действующего законодательства и потребностями повседневной хозяйственной деятельности Общества Устав ООО «Стрейв», сформирован единоличный орган управления Обществом, принято Положение о Директоре ООО ««Стрейв», регламентирующее его права и обязанности, право подтверждающие сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО "Стрейв" приведены в соответствие с внутренними правоустанавливающими документами Общества путем внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ.

В данное время Общество ведет обычную повседневную хозяйственную коммерческую деятельность.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что довод истца о несоблюдении установленного п.3 ч.3 ст.67.1 Гражданского Кодекса РФ, порядка подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии является необоснованным, ввиду изложенного ниже.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что указанный выше довод истца  противоречит закону и положениям Устава в актуальной на дату собрания редакции. В силу п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского Кодекса РФ (далее – «ГК РФ»), принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Уставом Общества (п.9.13) предусмотрен иной способ подтверждения: «Принятие решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются участником (участниками) Общества, обладающим большинством от общего числа голосов участников Общества или полномочным представителем (представителями) такого лица (лиц), действующих на основании надлежащим образом оформленной доверенности, путем проставления своей подписи (подписей) на протоколе наряду с подписями председателя и секретаря соответствующего собрания».Такой способ подтверждения решений общего собрания участников полностью соответствует положениям п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Данный способ применяется в ООО «СТРЕЙВ» уже более полутора лет, начиная с октября 2014 года, т.е. непосредственно с момента вступления в силу соответствующих изменений законодательства. Так, на внеочередном собрании участников 07 октября 2014 года было принято решение об утверждении новой редакции Устава ООО «СТРЕЙВ», в которую был (в связи с изменением Главы 4 ГК РФ) в том числе включен пункт 9.13., предусматривающий вышеуказанный порядок подтверждения участниками собрания принятые решения по вопросам повестки дня. Ответчик обращает внимание Суда на тот факт, что Истцы уже обращались в Арбитражный суд г.Москвы (дело №А40-207875/14 45-1679 судья Лаптев В.А.) с оспариванием итогов собрания от 07.10.2014г., где, в частности, ссылались в иске на незаконность п.9.13. Устава. Суд не нашел ни один довод Истцов состоятельным и 22 апреля 2015 года отказал Истцам в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Более того, решение Суда Истцами не оспаривалось и вступило в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления в полном объеме. Ответчик указывает и на то обстоятельство, что с момента собрания от 07.10.2014г. было проведено несколько внеочередных собраний и решения, принятые участниками на каждом собрании, были подтверждены именно способом, предусмотренным п.9.13. Устава ООО «СТРЕЙВ». При этом ни одно из указанных собраний Истцами также не оспаривалось, из чего Ответчик вправе сделать вывод о том, что Истцы были согласны с установленным п.9.13. Устава порядком. 

Ответчики представили копии бюллетеней для голосования на оспариваемом собрании, в которых имеется подпись представителя Истцов ФИО8, а также копию листа для ознакомления с информацией (материалами) к собранию, также содержащему подпись ФИО8 Данные документы оформляются на каждом собрании ООО «СТРЕЙВ», голосование в Обществе производится исключительно посредством заполнения бюллетеней по каждому вопросу повестки дня. Данная мера служит дополнительной гарантией для участников против внесения каких бы то ни было недостоверных сведений в протокол собрания.  Следовательно, Протокол №3 от 25 августа 2015 года оформлен в полном соответствии с требованиями закона и Устава. Отсутствуют правовые основания недействительным решений общего Собрания в связи с нарушением правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола (п.1 ст.181.4 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы Истцов, изложенные ими в разделе 2 уточненного искового заявления в окончательной редакции, так как суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что не имеют юридического значения и подлежат отклонению Судом как не основанные на Законе по следующим основаниям. Правоотношения, связанные с созданием, внутренней деятельностью, управлением, включая субъективные права участников юридического лица, а также прекращение его деятельности урегулировано специальным разделом гражданского законодательства, - корпоративным правом, которое состоит из специальных разделов Гражданского кодекса Российской Федерации и специальных законов, регулирующих правоотношения, возникающие в ходе создания, деятельности и прекращения юридических лиц различной формы.  Применительно к настоящему спору специальным законом является Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с положениями ст. 1 которого, «Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества». Согласно указанной норме права данный Закон применяется исключительно к правоотношениям субъектов, имеющих предусмотренный положениями ГК РФ и Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовой статус. Статьей ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 23.06.2016) установлен исчерпывающий перечень участников корпоративных правоотношений: Юридические и физические лица, которым принадлежат акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, (учредители, участники, члены юридического лица), лица входящие или входившие в состав органов управления и органов контроля юридического лица, держатели реестра владельцев ценных бумаг. Данный перечень в силу прямого указания Закона носит пресекательный характер и расширительному толкованию не полежит. Физическое лицо может являться участником корпоративных правоотношений исключительно в пределах, установленных ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента принятия решения о создании общества, до момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, а также в пределах установленных ст. 53 ГК РФ, ст.ст. 40-41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ до момента принятия участниками юридического лица решения о наделении физического лица полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица, члена коллегиального исполнительного органа, либо с момента принятия решения о прекращении таких полномочий. Статьей 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику Общества с ограниченной ответственностью предоставлено право участвовать в общем собрании через своих представителей.  В силу императивного указания Закона при регистрации представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Из текста доверенности от 23 марта 2015 г., выданной участником ООО «СТРЕЙВ» ФИО4 на имя физического лица ФИО9 следует, что ФИО9 был уполномочен «представлять, осуществлять и защищать права и интересы в Обществе с ограниченной ответственностью «СТРЕЙВ» ... с правом самостоятельно и по своему усмотрению осуществлять все права, предоставленные действующим законодательством РФ, Уставом Общества как его участнику. Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что положения указанной нормы корпоративного права соответствуют правовому институту «Представительство», установленному положениями Главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016). В соответствии с нормами статьи 182 ГК РФ, сделка, являющаяся по смыслу ст. 153 ГК РФ действием субъекта, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Как следует из текста искового заявления и полностью подтверждается материалами дела, в ходе подготовки, формирования повестки дня и работы общего собрания 25 августа 2015 физическое лицо ФИО9 имел правовой статус представителя участника ООО «СТРЕЙВ» по доверенности, что полностью соответствует положениям ГК РФ и специального Закона. Исходя из правовых норм, изложенных выше, независимо от воли и направленности действий представителя по доверенности, юридический итог проведенного собрания и принятых в ходе его работы решений является результатом волеизъявления участника ООО «СТРЕЙВ» ФИО4, соответствует ее корпоративным интересам и возлагает все правовые последствия корпоративного деликта исключительно на нее. Положениями правового института Представительство право дать правовую оценку действиям поверенного принадлежит исключительно Доверителю. Абз.2 п.3 ст.182 ГК РФ Доверителю предоставлено право оспорить действия представителя по доверенности, либо одобрить действия поверенного в последующем, что в силу прямого указания Закона создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения у Представляемого. В материалах дела (том 2 стр. 67-71) имеется отзыв третьего лица ФИО4 (Доверителя), текст которого является также дополнительным подтверждением одобрения действий представителя (ФИО9). В соответствии с правами, предоставленными участнику ООО «СТРЕЙВ» положениями ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник ООО «СТРЕЙВ» ФИО4 участвуя в работе внеочередного общего собрания ООО «СТРЕЙВ» в лице представителя по доверенности была избрана председателем собрания, приняла участие в голосовании и подписала протокол Общего собрания в соответствии с нормами Закона и Устава Общества. Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что при изложенных обстоятельствах утверждение Истцов о том, что Решение о передаче принадлежащих Обществу акций ЗАО «НПП «ТЕМА» в уставный капитал ООО «ЖБИ-Траст» фактически не было принято в связи с тем, что лицо, принявший участие в голосовании от имени участника ООО «СТРЕЙВ», владеющего долей в уставном капитале Общества в размере 70 % - не имело права голосовать по данному вопросу повестки дня не основано на Законе и противоречит материалам дела.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что доводы искового заявления, изложенные в разделе 3 документа, поименованного как «Исковое заявление (окончательная редакция)» не могут быть приняты во внимание в связи с неисполнением заявителей Иска требований процессуального Закона.

В соответствии с императивным требованием части 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 23.06.2016) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Иск о признании недействительным общего собрания ООО «Стрейв» и иск о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом имеют различный предмет и основания. В соответствии с положениями 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016), частью 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом частью 2 нормы специального Закона Суду предоставлено право оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества, а в силу императивного указания части 4 ст. 181.4 ГК РФ «Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица». Доказательств того, что отсутствие в информации, представленной Истцам в ходе подготовки к проведению оспариваемого собрания сведений о количестве акций ЗАО «НПП «ТЕМА» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-23416-Н, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО «ЖБИ-Траст», а также разночтений в отношении того, является ООО «ЖБИ-Траст» дочерним по отношению к ООО «Стрейв» или нет повлекло причинение убытков ФИО3 и ФИО2 или влечет существенные неблагоприятные последствия для этих лиц в материалы настоящего дела не представлено. Помимо этого, положениями ст.ст. 166-168, право на обращение за судебной защитой имущественных или иных прав, нарушенных сделкой совершенной юридическим лицом наделены сторона сделки или лицо, указанное в законе, при этом в силу прямого указания Закона сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Право оспаривать сделки, совершенные Обществом с ограниченной ответственностью предоставлено участникам Общества Федеральным законом № 214 ФЗ. Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что в качестве критерия несоответствия сделки в совершении которых имеется заинтересованность требованиям Закона, Законодатель установил субъектный состав и правовой статус лиц, принимающих решение о совершении сделки. Нормами ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка не соответствует требованиям Закона и может быть признана недействительной исключительно в том случае, если выявлены признаки аффилированности участников, органов управления, либо лиц, наделенных правом давать обязательные для юридического лица указания как продавца, так и покупателя. В качестве критерия несоответствия крупной сделки требованиям Закона, Законодатель установил стоимость предмета совершенной. Нормами ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка не соответствует требованиям Закона и может быть признана недействительной исключительно в том случае, если стоимость предмета сделки превышает установленный Законом или Уставом Общества предел. Иных критериев, в том числе количество, ассортимент, вид, размеры отчуждаемого (приобретаемого имущества) имущества, а также влияние сделки на действительную стоимость долей в уставном капитале, принадлежащих Участникам Общества, в том числе Истцам по настоящему делу, а также влияние сделки на размер долей в прибыли от деятельности Общества, на получение которой вправе рассчитывать Участники Общества, в том числе Истцы по настоящему делу, позволяющих признать сделку недействительной действующим законодательством РФ не предусмотрено.  В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах статьи 45, 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, статьи 45, 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что пунктом 4 указанного Постановления разъяснено: Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. 

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (статьи 45, 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью); к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (статьи 45, 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью); ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (статьи 45, 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. 

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) не является нормой применимой к разрешению данного спора. Согласно диспозиции указанной нормы права, сделка, совершенная без согласия необходимость получения которого пред усмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна. Как указано выше, и не оспаривается Истцом в настоящем документе, поименованном как «Исковое заявление (окончательная редакция) сделка по внесении вклада в уставный капитал ООО «ЖБИ-Траст» не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью, следовательно, необходимость ее одобрения Законом не предусмотрена.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что оспариваемая сделка была одобрена исключительно в силу указания Устава ООО «Стрейв» (п.9.2.20.), согласно которого подлежит одобрению общим собранием участников каждая сделка или несколько взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение, обременение или возможность отчуждения, обременения или в порядке универсального правопреемства принадлежащих Обществу на правах собственности или ином праве акций (долей, паев) в зависимых, дочерних и любых иных обществах и организациях независимо от количества (размера) акций (долей, паев) условий и сумм данных сделок.  Согласно общим принципам построения законодательной системы Российской федерации Устав Общества с ограниченной ответственностью Законом или подзаконным актом не является. 

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что подлежит отклонению как бездоказательный довод Истцов о злоупотреблении правом со стороны Ответчика. Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что  в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, заявителем Иска не представлены доказательства намерений Участника ООО «Стрейв» ФИО4, директора ООО «Стрейв», представителя участника Общества по доверенности ФИО9 причинить вред другим участникам Общества. Не представлены доказательства действий Участника ООО «Стрейв» ФИО4, директора ООО «Стрейв», представителя участника Общества по доверенности ФИО9 в обход закона, отсутствует указание на соответствующий Закон. Материалы дела, не содержат доказательств противоправности действий Участника ООО «Стрейв» ФИО4, директора ООО «Стрейв», представителя участника Общества по доверенности ФИО9. Не представлены доказательства недобросовестного осуществления гражданских и корпоративных прав Участника ООО «Стрейв» ФИО4, директора ООО «Стрейв», представителя участника Общества по доверенности ФИО9, не указаны конкретные права, реализованные недобросовестно, отсутствуют доказательства заведомости недобросовестных действий Ответчиков и третьих лиц.

Кроме того, суд отклоняет довод истца об отсутствии в деле оригинала акта оценки акций, поскольку в деле имеется выписка из акта оценки, касательно именно спорных акций и заверенная  копия акта оценки касательно спорных акций. Необходимость приобщения в дело полного текста акта оценки акций отсутствует, так как в данном акте оценки оценивались не только спорные акции, но и другие акции, которые не имеют отношения ни к истцу по настоящему делу, ни к предмету заявленного иска.

Более того, в дело приобщен протокол № 02/08 общего собрания участников ООО "Стрейв" от 23.08.17, последующего одобрения спорных сделок, проведенного в присутствии нотариуса, в котором истцы не сочли нужным участвовать. Решения данного собрания истцами не оспорены и недействительными не признаны. Таким образом, поскольку акт оценки одобрен участниками Общества подавляющим большинством голосов, доводы истцов касательно акта оценки не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, так как у истцов меньшинство голосов и их голосование никак не могло повлиять на одобрение большинством участников Общества проведенной оценки.

Суд также констатирует, что признает обоснованными доводы отзыва ФИО4, которая поддержала и подтвердила правоту  доводов  ответчиков.

Доказательств обратного истцами не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцами,   относятся на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Суд констатирует, что в деле имеется квитанция Сбербанка России от 21.10.15, согласно которой лицом не участвующим в деле ФИО10 без ссылки на какое- либо дело или сторон дела оплачена госпошлина 30 000 рублей (том 1 л.д. 49). Поскольку, в нарушение требований НК РФ, согласно которым госпошлина должна быть оплачена плательщиком, не может возвратить данную госпошлину истцам по настоящему делу в настоящее время. Истцы пояснили, что ФИО10- их бывший адвокат и вопрос по поводу данного платежа они будут решать с ним позднее. Суд сообщает истцам, что для возврата ФИО10 данной госпошлины в рамках настоящего дела истцам и ФИО10  необходимо подать соответствующее заявление, к которому приложить документальные доказательства передачи истцами ФИО10 данной суммы для оплаты госпошлины за истцов именно по настоящему делу или защищать свои права иными установленными законом способами. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 53, 167, 168, ГК РФ, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью",  ст. ст. 4, 65,  110,  123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.