АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24100/2022

Дело № А57-1470/2021

г. Казань

13 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 

по делу № А57-1470/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2019, заключенного между ООО «ЛАМИНАТ-ПЛЮС САРАТОВ» и ФИО3 

в рамках дела №А57-1470/2021 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «ЛАМИНАТ-ПЛЮС САРАТОВ», г. Саратов, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> несостоятельным (банкротом), при участии третьего лица: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2021 (резолютивная часть оглашена 22.09.2021) должник - ООО «Ламинат?плюс Саратов» признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - ФИО1), член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, город Москва.

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» № 184 от 09.10.2021.

11.02.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ламинат?плюс Саратов», согласно которому, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительным договор купли-продажи от 14.04.2019, заключенный между ООО «Ламинат?плюс Саратов» и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 301 538 руб. в пользу ООО «Ламинат?плюс Саратов».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Ламинат?плюс Саратов» ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности отказано. 

Конкурсный управляющий ООО «Ламинат?плюс Саратов» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях,  судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 14.04.2019 между ООО «Ламинат?плюс Саратов» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает автомобиль ГАЗ?3309, 2011 г.в., VI№ Х96330900В1012191, цвет - белый.

Согласно условиям договора купли-продажи цена передаваемого транспортного средства составила 10 000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, согласно подготовленному досудебному исследованию № 36 от 25.04.2022, рыночной стоимости спорного транспортного средства – ГАЗ ? 3309, 2011 года выпуска, составляет 301 538 руб.

Полагая, что сделка совершена должником при наличии неплатежеспособности и недостаточности имущества по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Так, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки - 14.04.2019, то есть за два года до принятия заявления должника банкротом, признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом судами приняты во внимание данные бухгалтерского баланса ООО «Ламинат?плюс Саратов», согласно которым активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 411 017 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность – 406 143 тыс. руб., а также, что должник в спорный период времени вел хозяйственную деятельность, при этом само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

При этом судами установлено, что какое-либо документальное подтверждение наличия между должником и ответчиком признаков заинтересованности, что, в свою очередь, позволило бы ФИО3 считать осведомленной о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о намерении совершить сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества, материалы спора не содержат.

Судами отмечено, что отчет не является заключением эксперта, подготовленным по результатам проведения судебной экспертизы, в связи с чем эксперт об уголовной ответственности при его подготовке не предупреждался, о производстве судебной оценочной экспертизы лицами, участвующими в деле, заявлено не было.

С учетом изложенного, и, не усмотрев оснований для категоричного вывода о том, что ответчиком не была произведена оплата, в силу норм действующего законодательства, а также, руководствуясь принципом свободы договора, в соответствии с которым стороны вправе самостоятельно устанавливать цену договора, суды пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суды не усмотрели, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Доводы ФИО4 о пропуске срока исковой давности отклонены судом первой инстанции, учитывая дату признания должника банкротом -22.09.2021 и дату обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением -11.02.2022,

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником (другими лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанном в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемый договор совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Следует отметить, что в рамках иного обособленного спора со схожими обстоятельствами (сделка с ФИО5) судами были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что указанная в представленном для целей регистрации договоре купли-продажи стоимость транспортного средства в размере 10 000 руб. указана исходя из балансовой стоимости транспортного средства, руководителем должника избран названный алгоритм продажи имущества должника при получении от покупателя реальной рыночной стоимости. В данном споре, как и в рамках иного спора, заинтересованность сторон сделки не установлена.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованности выводов судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на 14.04.2019, а также о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделки с учетом установленных по делу обстоятельств, изложенных выше, не могут свидетельствовать о принятии судами неверных судебных актов и быть положены в основу их отмены (изменения), данные доводы были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2021 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А57-1470/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛАМИНАТ-ПЛЮС САРАТОВ», г. Саратов (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                     А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                             А.Г. Иванова 

                                                                                       Н.А. Третьяков