АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-14417/2022

03 февраля 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 27.01.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 03.02.2023г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» (ИНН 

<

***>), г.Саратов 

к ФИО2, г.Саратов 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Подворье», г.Саратов 

 

о признании односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Подворье», совершенной ею 18 апреля 2018 года на основании нотариально удостоверенного заявления – недействительной; применении последствий недействительности данной сделки (двусторонняя реституция, т.к. сделка уже исполняется), для чего: ООО фирме «Исток ЛТД», как единственному участнику ООО «Подворье», восстановить ФИО2 в составе участников ООО «Подворье» с долей участия в УФ общества в размере 33%, для чего внести в установленном порядке данные сведения в ЕГРЮЛ ООО «Подворье»; ФИО2 (паспорт 63 00 351328 выдан ОВД Октябрьского района г. Саратова 23 марта 2001 года - зарегистрированной по адресу: 410037, 

<

...>) возвратить на расчетный счет ООО «Подворье» денежные средства уже полученные ею на день вынесения настоящего решения как частичную оплату действительной стоимости ее 33% доли в УФ ООО «Подворье» 

 

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО3 - директор ООО фирмы «Исток ЛТД» паспорт и выписка из ЕГРЮЛ обозревались, ответчика – ФИО4, по доверенности от 08.07.2021г., на обозрение суда представлен диплом и паспорт, ФИО5 - по дов. от 08.07.2021г., на обозрение суда паспорт и диплом  

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась общество с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» с исковым заявлением к ФИО2, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Подворье» о признании односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Подворье», совершенной ею 18 апреля 2018 года на основании нотариально удостоверенного заявления недействительной; применении последствий недействительности данной сделки (двусторонняя реституция, т.к. сделка уже исполняется), для чего: ООО фирме «Исток ЛТД», как единственному участнику ООО «Подворье», восстановить ФИО2 в составе участников ООО «Подворье» с долей участия в УФ общества в размере 33%, для чего внести в установленном порядке данные сведения в ЕГРЮЛ ООО «Подворье»; ФИО2 (паспорт 63 00 351328 выдан ОВД Октябрьского района г. Саратова 23 марта 2001 года - зарегистрированной по адресу: 410037, 

<

...>) возвратить на расчетный счет ООО «Подворье» денежные средства уже полученные ею на день вынесения настоящего решения как частичную оплату действительной стоимости ее 33% доли в УФ ООО «Подворье».

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении оснований исковых требований.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом уточнения исковых требований рассмотрены и приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебное заседание третье лицо не явилось, извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24,47,48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает уточненные исковые требования в полном объеме, пояснил, что в данном случае действия ФИО2 нарушают охраняемые законом интересы для Общества и единственного участника, ООО фирма "Исток ЛТД", повлекли для данных организаций неблагоприятные последствия. Оспаривает сделку по основаниям ст.ст.166,168 ГК РФ. Кроме того, пояснил, что на момент выхода из состава участников общества ФИО2 участником общества не являлась, поскольку ее прием в состав участников был возможен только с согласия всех участников общества, однако, ООО фирма "Исток ЛТД" такого согласия на прием в состав участников ФИО2 не давала.    

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Ответчик заявил о применении срока исковой давности в отношении заявленных истцом требований. 

Третье лицо представило отзыв на иск, согласно которому оно поддерживает исковые требования истца.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  отзыве ответчика и третьего лица на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению  по следующим основаниям: 

Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью "Подворье" зарегистрировано Администрацией Кировского района г.Саратова 28.12.1994г., ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке на ООО "Подворье" на 03.06.2022г. участником общества является Общество с ограниченной ответственностью "Исток ЛТД" с долей в размере 67%, номинальной стоимостью 335000руб.

Доля в размере 33%, номинальной стоимостью 165000руб. принадлежит Обществу с 15.06.2021г., исполнительным органом, исполнительным директором Общества является ФИО3. 

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что ООО «Подворье» (ИНН 

<

***>) было учреждено в декабре 1994года, и является действующей по настоящее время организацией. 

С 1995года и по настоящее время организация владеет объектом недвижимости - нежилое помещение общей площадью 386,5 кв.м. в Кировском районе г. Саратова.

Основным видом деятельности общества с 2012 года является сдача в аренду ООО «Центр реструктуризации» (сеть магазинов «Гроздь») вышеуказанного нежилого помещения.

Как указывает истец, по состоянию на начало 1996 года и по настоящее время размер Уставного фонда (далее УФ) ООО «Подворье» - составляет 500 тыс. рублей. В состав участников общества на начало 2018 года входили:

-  ФИО6 33% УФ (165 тыс. руб. номинальная стоимость); 

-  ФИО2 33% УФ (165 тыс. руб. номинальная стоимость);

-  ООО фирма «Исток ЛТД» 34% УФ (170 тыс. руб. номинальная стоимость).

Одновременно, участник общества ФИО6 с 03.12.2009 года являлся исполнительным директором ООО «Подворье».

Начиная с 2018 года и в последующие годы два первых участника общества или распорядились своей долей (ФИО7), или потеряли на нее право в связи с личным банкротством (ФИО6).

ФИО2 учредителем ООО «Подворье» в момент его создания в 1994 году не являлась. В соответствии с договором дарения от 01.12.2002 года бывший участник общества ФИО8 владелец 33% УФ ООО «Подворье», передал в дар ФИО2 принадлежащую ему долю в размере 33% УФ ООО «Подворье», номинальной стоимостью 165 тыс. рублей.

18 апреля 2018 года участник ООО «Подворье» ФИО2, подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Подворье» и просила в нем выплатить действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном фонде Общества, размер которой составляет 33%.

В силу действовавшего в 2018 году законодательства, нотариус, заверивший заявление ФИО2 о ее выходе из ООО «Подворье», не передавал данное заявление непосредственно в налоговую инспекцию для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ общества. 

Поэтому, ФИО2 направила свое нотариально заверенное заявление письмом с уведомлением в адрес исполнительного директора ФИО6, которое и было им получено 15 мая 2018 года.

В нарушение действующих законов и правил ФИО6 не внес соответствующие  изменения в ЕГРЮЛ ООО «Подворье», не произвел расчет на основании баланса общества размера действительной стоимости доли и не обеспечил ее выплату вышедшему участнику - ФИО2

В ноябре 2018 года ФИО2 от своего имени подала заявление в оценочную организацию ООО «Поволжское агентство оценки» для расчета стоимости находящегося на балансе ООО «Подворье» имущества - нежилого помещения общей площадью 386,5 кв.м. этаж 1 и подвальный, кадастровый номер 64:48:030212:3709, расположенного по адресу: 

<

...>, и согласно отчета №1845 от 05.12.2018 года, вышеуказанной оценочной организации, рыночная стоимость объекта недвижимости была определена в 16,1 млн. руб.

При этом, истец указывает на то, что данная оценка объекта была произведена по заявлению ФИО2, которая на момент подачи заявления в оценочную организацию уже не являлась участником ООО «Подворье», т.к. в апреле 2018 года она вышла из состава учредителей - и то обстоятельство, что сведения о ее выходе руководитель ФИО6 своевременно не отразил в ЕГРЮЛ общества - уже не имело юридического значения - ФИО2 участником общества не являлась.

Однако оценочная организация приняла от не участника общества ее заявление и провела оценку активов ООО  «Подворье», к которым, по мнению истца, ФИО2 уже никакого отношения не имела.

Более того, как указывает истец, ФИО2 в мае 2019 года подала в Арбитражный суд Саратовской области исковое заявление к ООО «Подворье» о взыскании с общества в ее пользу действительной стоимости доли за выход из общества, где она владела 33% УФ, номинальной стоимостью 165 тыс. рублей, поскольку руководитель общества ФИО6 продолжал не предпринимать никаких мер по расчетам с ФИО2

Арбитражный суд Саратовской области (дело № А57-1189/2019) принял к рассмотрению указанное исковое заявление ФИО2

В ходе рассмотрения дела №А57-1189/2020 в суд приглашался ФИО6 -исполнительный директор и одновременно участник ООО «Подворье» с долей в УФ 33%. Однако, будучи извещенным о дате судебного заседания надлежащим  образом, ФИО6 в суд не явился, своих доводов или возражений по делу суду не представил.  

При этом, другого третьего участника (учредителя) ООО «Подворье» - ООО фирма «Исток ЛТД» с долей 34% в уставном фонде ООО «Подворье», на момент рассмотрения дела суд к участию в деле не привлек, в связи с чем, как указывает ответчик, ООО фирма «Исток ДТД»  не знало о рассмотрении дела №А57-1189/2020 и соответственно не имело возможности привести свои доводы и возражения относительно существа спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2019 года по делу № А57-1189/2019 с ООО «Подворье» в пользу ФИО2. взыскана действительная стоимость доли в УК ООО «Подворье» в размере 5 293 530 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2018г. по 26.12.2018г. в сумме  143 868 руд,, проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 27.12.2018 года до фактического исполнения решения суда, исходя из вышеуказанной суммы задолженности и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы в сумме 50 187руб.

Данное решение вступило в законную силу 05 августа 2019 года .

Также, истец указывает на то, что 19.08.2019 года ФИО2 получила исполнительный лист серии ФС № 031826736, на основании которого 20.08.2019года Кировским РОСП г.Саратова было возбуждено исполнительное производство №77206/19/64042 -ИП. На основании данного исполнительного производства с р/счета ООО «Подворье» начали списываться деньги в пользу ФИО2

При этом, истец ссылается на то, что о факте совершения данных исполнительных действий ООО фирме «Исток ЛТД», как учредителю ООО «Подворье», так же не было известно.

Одновременно с вышеуказанными действиями ФИО2 в отношении другого участника и одновременно исполнительного директора общества ФИО6, в августе 2018 года гражданином ФИО9 было подано заявление в Арбитражный суд г. Саратова о банкротстве гражданина ФИО6, которое определением от 16.11.2018 года (дело № А57-1715572018) было признано обоснованным и в отношении должника была введена процедура реструктуризации его долгов. Финансовым управляющим должника Арбитражным судом назначена ФИО10

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий включил в конкурсную массу должника ФИО6 и его долю в 33% в Уставном фонде ООО «Подворье».

В соответствии с действующим законодательством, финансовым управляющим в 2019-2020 годах были проведены: первые и вторые открытые торги, а так же первые публичные торги на долю в 33% УФ ООО «Подворье», принадлежавшую гражданину ФИО6

Начальная цена торгов была установлена на основании расчета стоимости этой 33 % доли» сделанной самим должником ФИО6, и, по его мнению, составлявшую более 6-ти миллионов рублей, с последующим снижением этой суммы, для каждых последующих торгов. Все вышеуказанные торги были признаны не состоявшимися, в виду отсутствия заявок на покупку доли по таким высоким и необоснованным ценам.

На этапе повторного публичного предложения, финансовым управляющим ФИО10 были организованы электронные торги на площадке ООО «ПТП Центр». На данных торгах поступила заявка от гражданина ФИО12 на покупку доли ФИО6 в УФ ООО «Подворье» в размере 33% с ценой предложения 74 600 руб.

Во исполнение действующего законодательства «О банкротстве» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» финансовым управляющим ФИО10 было направлено уведомление в адрес действующих участников ООО «Подворье» - а именно в адрес единственного оставшегося участника ООО фирма «Исток ЛТД», владеющей долей в 34% УФ ООО «Подворье», об итогах публичного предложения в отношении доли ФИО6 на повторных публичных торгах от лица не являющегося учредителем ООО «Подворье».

ООО фирма «Исток ЛТД» направило 18.01.2021 года финансовому управляющему уведомление о желании приобрести указанную долю в порядке преимущественного права приобретения ее по цене не ниже установленной на торгах в форме повторного публичного предложения, т.е. за 74600 рублей.

По итогам проведения повторных публичных торгов - финансовый управляющий 03 марта 2021 года заключил с ООО фирма «Исток ЛТД» нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в УК ООО «Подворье» в размере 33%, ранее принадлежавшую гражданину ФИО6, по цене, сформированной в результате торгов посредством повторного публичного, предложения. Копия договора купли-продажи доли прилагается.

В соответствии  с действующими правилами нотариус ФИО11, удостоверивший данный договор купли-продажи, по системе электронного документооборота сообщил в ИФНС № 19 г. Саратова сведения о данной сделке для внесения их в ЕГРЮЛ ООО «Подворье».

В последствии гражданин ФИО12 подал в арбитражный суд Саратовской области жалобу на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО10 с требованием признать недействительным вышеуказанный, договор купли-продажи доли 33% УФ от 03 марта 2021 года, заключенного с ООО фирма «Исток ЛТД», ранее принадлежавшую гражданину банкроту ФИО6  Также ФИО12 просил  отменить запись в ЕГРЮЛ о размере доли ООО фирма «Исток ЛТД» с 67% до первоначальных 34% уставного капитала ООО «Подворье» и обязать финансового управляющего заключить договор купли-продажи доли в 33% с ним, единственным участником повторных публичных торгов, Фридманом Л.Ш.

Арбитражный суд при рассмотрении жалобы ФИО12 установил, что при процедуре банкротства - лица, имеющие преимущественное право, могут принять участие в таких торгах и заявить о своем согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов (пункт 7. Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131).

Доводы заявителя о том, что общество с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» в целях реализации своего преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО было обязано принять участие в торгах, суд отклонил как ошибочные, поскольку правовой анализ законодательства и сложившейся судебной практики позволяет сделать вывод о том, что преимущественное право покупки доли другим участником общества, в случае, если доля реализуется посредством открытых торгов, может быть реализовано участником общества как путем участия в торгах, так и путем приобретения этой доли по цене, сформированной в результате повторных публичных торгов.

Суд также установил, что в рассматриваемом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Подворье» был заключен финансовым управляющим с лицом, имеющим право преимущественного приобретения и в полном соответствии с утвержденным Арбитражным судом Саратовской области Положением о порядке, условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина ФИО6 по цене, сформированной в результате торгов посредством повторного публичного предложения.

При таких обстоятельствах, судом было не установлено правовых оснований для удовлетворения жалобы гражданина ФИО12. В связи с учетом определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2021 года по делу А57-17155/2018 в удовлетворении жалобы ФИО12 было отказано.

С учетом данных обстоятельств,  доля участия ООО фирмы «Исток ЛТД» в УФ ООО «Подворье» возросла с 34% до 67%. 

При этом как указывает истец,  гражданин ФИО6 перестав быть участником ООО «Подворье», все же продолжал  оставаться исполнительным директором ООО «Подворье».

Учитывая, что других учредителей у ООО «Подворье», кроме ООО фирма «Исток ЛТД» не осталось, то ООО фирмой «Исток ЛТД»  25 мая 2021 года было оформлено нотариальное «Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица».

Доля в 67% УФ, согласно Устава ООО «Подворье», позволяла единственному участнику данного общества собрать внеочередное собрание и переизбрать на нем исполнительного директора. 

С учетом данных обстоятельств, единственным оставшимся участником ООО «Подворье» - ООО фирма «Исток ЛТД» было принято решение о прекращении ФИО6 полномочий исполнительного директора и об избрании новым руководителем ООО «Подворье» ФИО3

Таким образом, истец считает, что срок исковой давности для подачи ООО фирма «Исток ЛТД» настоящего заявления о признании недействительной односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Подворье» следует исчислять с момента вступления директора ООО фирма «Исток ЛТД» ФИО3 в должность и исполнительного директора ООО «Подворье», т.е. с 17.06.2021 года. Так как, по мнению истца, только после этого ООО фирмы «Исток ЛТД»  стала доступной информация о текущем финансовом состоянии общества «Подворье» и о наличии картотеки к его единственному расчетному счету в банке «Открытие». Только получив от банка выписки об имеющихся претензиях к расчетному счету ООО «Подворье», ООО фирма «Исток ЛТД»  стало известно о наличии финансовых требований к обществу от бывшего участника общества ФИО2 о возбуждено исполнительного производства и списаниях в ее пользу денежных средств общества.

Как указывает истец, в рамках данного исполнительного производства уже взыскано более 1,5 млн рублей и остаток еще не взысканной задолженности - более 4,7 млн рублей помещен в картотеку.

Именно с этого момента ООО фирма «Исток ЛТД» стало известно и о всех действиях ФИО2, которые предпринимались, ею в 2018-2021 годах.

Умышленные действия ФИО2 поставили ООО «Подворье» в тяжелое финансовое положение.

Кроме того,  ФИО2, выяснив, что руководителем ООО «Подворье» в июне 2021 года стал ФИО3, без всякого обращения к новому руководителю - в том же июне 2021 года она подала в Арбитражный суд Саратовской области заявление о признании ООО «Подворье» несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения.

Истец полагает, что целью ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «Подворье», было желание получить возможность включить в конкурсную массу объект коммерческой-недвижимости находящийся на балансе общества с 1995 года: 

<

...>, общей площадью 386,5 кв.м. и на который уже, в рамках возбужденного в ее пользу исполнительного производства Кировским РОСП г. Саратова наложен запрет на регистрацию этого объекта. 

Свое заявление в суд она обосновывала тем, что ООО «Подворье» до сих пор не выплатило ей в полном объеме действительную стоимость доли при ее выходе из общества - размер которой установлен Решением Арбитражного суда Саратовской области дело № А57-1189/2019 от 19.06.19 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2021 года, (дело № А57-12707/2021) заявление ФИО2 о банкротстве ООО «Подворье» было принято к производству.

По  мнению истца, в случае введения процедур банкротства в отношении ООО «Подворье», это позволило бы ФИО2 получить приоритет в плане приобретения данного объекта недвижимости в свою личную собственность, ведь это не доля в УФ общества - где приоритет всегда остается за другими действующими участниками этого общества, а вся недвижимость общества.

Поэтому, истец считает, что ФИО2 рассчитывала получить в свою собственность упомянутую коммерческую недвижимость ООО «Подворье» с действующим многолетним арендатором этих площадей (ООО «Центр реструктуризации»), т.е. готовый и много лет функционирующий бизнес.

В рамках данного судебного процесса, при проверке обоснованности заявления ФИО2 о признании ООО «Подворье» банкротом судом было установлено, что согласно пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если на стадии принятия заявления о признании должника банкротом или рассмотрения его обоснованности выясняется, что оно было подписано бывшим участником Общества и основано на корпоративном споре (выплата действительной стоимости доли), то необходимо учесть, что это лицо не может являться лицом, имеющим право на подачу такого заявления.

Кроме того, согласно пункта 16 Обзора судебной практики Верховного суда РФ от 04.07.2018 года № 2 разъяснено, что учредители юридического лица не могут быть конкурсными кредиторами при банкротстве компании, поскольку именно они по закону ответственны за деятельность юридического лица в пределах принадлежащих им долей.

Поэтому, своим определением от 25 октября 2021 года по делу № А57-12707/2021 Арбитражный суд Саратовской области в удовлетворении заявления ФИО2 о введении в отношении ООО «Подворье» процедуры наблюдения отказал и прекратил производство по данному делу о банкротстве.

Истец считает, что все вышеуказанное свидетельствует только о том, что ФИО2 (которая знала или обязана была знать) о существе ее сознательных противоправных действий, а так же об основаниях недействительности оспоримой сделки, преследует цель  - получения неосновательного обогащения. 

С учетом данных обстоятельств, ООО фирма «Исток ЛТД», являющаяся единственным участником ООО «Подворье», обратилась в суд с настоящим иском в суд о признании недействительной односторонней сделки ФИО2 о ее выходе из общества в связи с тем, что риск возможных негативных последствий, которые могут наступить в связи с деятельностью ООО «Подворье», полностью лежит на его участниках, в данном случае на единственном участнике ООО фирма «Исток ЛТД», что нарушает его права на ведение нормальной хозяйственной деятельности. 

Кроме того, истец указывает на то, что   из-за действий ФИО2 общество ООО «Подворье» имеет многомиллионную картотеку и, следовательно, не способно в настоящий момент своевременно оплачивать свои обязательства, в т.ч. и налоговые.

Дополнительно, согласно уточнению к иску, истец ссылается на то, что при совершении нотариального удостоверения односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава ООО «Подворье», совершенную 18 апреля 2018 года, нотариус, в соответствии с требованиями ФНП РФ, обязана была затребовать и оценить их достоверность и соответствие законодательству.

Как указывает истец, согласно устава Общества «Подворье» от 08.12.1994 года (дата создания самого общества) ФИО2 и ФИО8 не являлись в 1994 году участниками данного общества. Кроме того, весь размер Уставного фонда Общества составляет всего 2,5 тыс. рублей (с учетом деноминации).

В новой редакции Устава ООО «Подворье» от 03.12.2009 года отсутствует раздел о персональном составе действующих участников (учредителей) общества. Размер всего Уставного фонда общества составляет уже 500 тыс. рублей, т.е. имеет место его увеличение в 200 раз. Соответственно, истец считает, что  необходима проверка полноты фактической оплаты долей общества, в т.ч. и теми участниками, которые совершают сделки со своими долями. Ведь выход участника из состава общества не освобождает его от  обязанности перед обществом по полному внесению (оплате) своей доли, возникшей до подачи заявления о выходе (п. 4 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

В связи с тем, что в соответствии с ФЗ «О госрегистрации» данные о составе участников в выписке ЕГРЮЛ отражают лишь заявленные каждым из учредителей размер их долей в % и их номинальной стоимости в рублях, а сведений о дате фактической их полной оплаты этими участниками в данном реестре вообще не предусмотрена, то, по мнению истца,  нотариус обязан документально проверить полноту оплаты доли перед ее отчуждением либо выходом данного участника из Общества.

В качестве обоснования своего владения долей в уставном капитале  ООО «Подворье» в размере 33% и номинальной стоимости 165 тыс. рублей, ФИО2 предъявила нотариусу Договор дарения ей этой доли супругом ФИО8 При этом в материалах дела имеется несколько договоров  дарения от 2002 и от 2003 г. 

Ничтожность данных договоров, по мнению истца, обусловлена тем, что в текстахдоговоров дарения указано,  что одариваемая осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о дарении долей».         

Истец считает, что данное утверждение, что Попова T.Н стала  участником ООО «Подворье» после уведомления общества о дарении ей доли супругом ФИО8 не соответствует Уставам общества (от 1994 года и 2009 года), поскольку в п.7.4 Устава общества указано, что участник Общества может с согласия всех, остальных участников уступить принадлежащую ему долю полностью или частично. При этом п.ж ст.8.2 Устава предусматривает, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится прием новых членов общества и уступка доли в обществе».           Поэтому, учитывая, что ФИО2 на момент дарения ей доли участником общества не являлась, то, по мнению истца, ее прием в состав участников был возможен не путем уведомления, а только с согласия всех остальных участников. Однако, как указывает истец, ООО фирма «Исток ЛТД»- участник общества с долей участия в уставного фонде 34% такого согласия на прием ФИО2 в состав участников не давало.

Кроме того, истец указывает на то, что  данный договор дарения нарушает и право всех остальных участников, установленное Уставом, на преимущественное право, наприобретение Доли, которая отчуждается. 

Учитывая изложенное, истец считает, что нотариусом не были выявлены неустранимые пороки договора дарения.

При этом истец ссылается на то, что  в нотариальном свидетельстве от 18 апреля 2018 года «О выходе ФИО2. из состава участников ООО «Подворье» указано, что право собственности на 33% долю УФ общества принадлежит ей на основании договора дарения (без указания даты совершения этого договора), а данный договор дарения, по мнению истца,  является ничтожной сделкой, соответственно истец считает, что  нотариально удостоверенная односторонняя сделка ФИО2 по выходу из состава участников ООО «Подворье» совершенная 18 апреля 2018 года является не действительной (не состоявшейся), т.к. основана на ничтожной сделке договора дарения.

Учитывая вышеизложенное, истец просит признать одностороннюю сделку ФИО2 по выходу из состава учредителей ООО, «Подворье» недействительной и применить последствия ее недействительности, указанные в исковом заявлении.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации еедействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что ФИО2 вышла из состава участников ООО «Подворье» на основании нотариально удостоверенного заявления и впоследствии обратилась в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли. При этом, ответчик указывает на то что  действительная воля ФИО2 при совершении данной сделки была направлена на достижение соответствующего правового результата: на выход ее из состава участников общества.

При этом ответчик указывает на то что 25.04.2018г. ФИО2 направила в адрес «Подворье» уведомление о выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью «Подворье»,  сопроводительное письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли; нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества. Данные документы были получены ООО «Подворье» 15.05.2018., соответственно не позднее 16.08.2018г. у общества возникла обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли. Поскольку в установленный законом срок ООО «Подворье» не произвело действий по выплате ФИО2 действительной доли. ФИО2 обратилась  суд. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2019г. по делу №А57-1189/2019, требования ФИО2 были удовлетворены.

Также ответчик ссылается на то, что решением единственного участника ООО «Подворье» № 02/21 от 25 мая 2021 года полномочия бывшего исполнительного директора Общества ФИО6 были прекращены досрочно. 

Тем же решением в обществе назначен новый исполнительный директор - ФИО3, что подтверждается решением единственного участника № 02/21 от 25 мая 2021 года; приказом № 1 от 17 июня 2021 года «О вступлении в должность нового руководителя Общества», нотариальным свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 64АА3311654 от 25 мая 2021 года.

Таким образом, ответчик считает, что участник ООО «Подворье» - ООО  фирма «Исток ЛТД» по состоянию на 25.05.2021 знало о выходе участника ФИО2 из Общества. Однако  ООО  фирма «Исток ЛТД» обратилось с настоящим иском в суд только 14.06.2022 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

С учетом данных обстоятельств, ответчик просит применить срок исковой давности и в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, 28.12.1994 г. администрацией Кировского района города Саратова было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Подворье».

11.02.2003 г. Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 33%, номинальной стоимостью 165 000 рублей являлась одним из участников Общества. Доля уставного капитала общества была получена ФИО2 на основании договора дарения от 01.12.2002 года.

Сведения об участнике ООО «Подворье» - ФИО2 и размере принадлежащей ей доли, были внесены в ЕГРЮЛ 02.09.2003 года, в установленном законом порядке.

Статьей 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также  п. 1 статьи 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 11 устава ООО «Подворье», утвержденного протоколом № 1/09 от 03.12.2009 г. и действующего на момент выхода ФИО2 из Общества, участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или Общества.

18 апреля 2018 года временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО13, ФИО14 удостоверено заявление ФИО2 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Подворье» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (заявление зарегистрировано в реестре за № 64/84-н/64-2018-1-630).

Довод истца о том, что договор дарения является ничтожной сделкой и нотариальное удостоверение односторонней сделки ФИО2 по выходу из состава участников ООО «Подворье» от 18.04.2018г. не может считаться действительной, суд считает не состоятельной, поскольку данный договор не признан судом недействительным (ничтожным).

Кроме того, истцу как участнику ОО «Подворье» было известно, о том, что ФИО8 подарил ФИО2 долю в уставном капитале ОО «Подворье», однако с иском в суд о признании договора дарения истец не обращался.

В ходе рассмотрения данного дела истец заявил ходатайство о фальсификации договора дарения, однако определением суда от 27.01.2023г. в удовлетворении данного ходатайства было отказано.

 25 апреля 2018 года ФИО2, в адрес ООО «Подворье» были направлены: уведомление о выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью «Подворье»,  сопроводительное письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли; нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества. Направление указанных документов в адрес Общества подтверждается квитанцией об отправке №106 от 25.04.2018 г. и описью вложения в ценное письмо.

15 мая 2018 года уведомление о выходе, письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли; нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества были получены ООО «Подворье».

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона документы для государственной регистрации перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражение воли одной из сторон.

Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение прав на получение действительной стоимости доли.

Предусмотренные ст. 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические последствия наступают независимо от того, отдают ли себе отчет в том, что эти последствия наступили, другие участники общества, а также лица, выполняющие функции исполнительных органов, то есть результаты подачи заявления о выходе из общества носят необратимый характер, изменить свое намерение о выходе из общества участник может только до момента подачи заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не привел доказательства нарушения именно ответчиком своих прав и законных интересов, а спор о праве между сторонами отсутствует, следовательно, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Кроме того, ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Как следует из материалов дела,  решением единственного участника ООО «Подворье» № 02/21 от 25 мая 2021 года полномочия бывшего исполнительного директора Общества ФИО6 были прекращены досрочно. 

Тем же решением в обществе назначен новый исполнительный директор - ФИО3, что подтверждается решением единственного участника № 02/21 от 25 мая 2021 года; приказом № 1 от 17 июня 2021 года «О вступлении в должность нового руководителя Общества», нотариальным свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 64АА3311654 от 25 мая 2021 года, в которых указано, что ООО фирма «Исток ЛТД» является единственным участником ООО «Подворье».

Таким образом, суд считает, что 25.05.2021г. участник общества ООО Подворье» - ООО фирма «Исток ЛТД»  узнал или должен был узнать о выходе участника ФИО2 из Общества.

Довод истца о том, что он узнал о выходе ФИО2 из общества только 17.06.2021г. суд считает несостоятельным, поскольку 25.05.2021г. полномочия бывшего исполнительного директора Общества ФИО6 были прекращены и ООО фирма «Исток ЛТД» как единственный участник общества имел возможность ознакомится со всеми документами общества, в том числе по выходу ФИО2 из участников ООО «Подворье».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По искам о признании оспоримой сделки недействительной исковая давность равна одному году со дня, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). 

Однако истец с настоящим иском обратился в суд только 14.06.2022г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом разрешаются вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В  иске отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, путем подачи апелляционной или кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                             Е.В.Бобунова