ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-11405/2020

г. Самара

19 апреля 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 13 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца – ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 19.01.2018;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 апреля 2021 года в зале № 6 апелляционную жалобу Соловьева Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2020, по делу № А55-11405/2020 (судья Бунеев Д.М.),

по иску Лариной Ольги Анатольевны

к ФИО4

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Орбита»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Орбита»,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (истец) обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО4 (ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Орбита» от 26.09.2019, заключенного истцом и ответчиком. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2020, по делу № А55-11405/2020 расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Орбита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 26.09.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО4. С ФИО4 в пользу ФИО2 взысканы расходы по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежали 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Орбита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании решения № 01 от 30.08.2019.

26.09.2019 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Орбита», который удостоверен нотариусом города Самары Самарской области ФИО5 и зарегистрирован в реестре под № 63/173-н/63-2019-12-760, бланк единого образца 63 АА 5792207.

В соответствии с п.2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п.4 договора от 26.09.2019, стоимость указанной доли в уставном капитале общества оценена сторонами в 10 000 рублей.

Согласно п.5.1 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора наличными средствами в городе Самара.

Согласно п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 15 договора, в соответствии с абзацем 2 пункта 15 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стороны пришли к соглашению о самостоятельной передаче покупателем в Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Орбита» копии заявления временно исполняющего обязанности нотариуса о внесении изменений в ЕГРЮЛ, для уведомления о переходе доли в размере 100 %  доли в уставном капитале общества от продавца к покупателю.

Истец ссылается на то, что до настоящего момента соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, подтверждающие переход доли уставного капитала, внесены не были, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-20-25611003 от 30.03.2020, в связи с чем покупатель нарушил существенные условия договора.

 02.04.2020 истец направил ответчику требование о расторжении договора. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку согласно представленных доказательств установлено, что ответчик до настоящего времени не внес изменения в ЕГРЮЛ, исходя из следующего.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п.1 ст.450 Гражданского кодекса РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п.1 ст.452 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно представленных доказательств установлено, что после заключения договора покупатель не совершил действий, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ, т.е. такое бездействие может быть расценено судом апелляционной инстанции как отсутствие реального намерения у ответчика принять права участника общества и пользоваться ими в дальнейшем.

Следовательно, поскольку истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, то несовершение действий, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ является существенным нарушением условий и влечет его расторжение.

Кроме того, не внесение изменений в ЕГРЮЛ может повлечь начисление обществу налоговым органом штрафных санкций за непредставление в установленные сроки отчетности, и за недостоверные сведения.

Однако, ответ на требование истца о расторжении договора ответчиком не представлен. Документы, подтверждающее обратное, в материалах дела отсутствуют. 

При указанных обстоятельствах требование истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку договор купли-продажи доли уставного капитала нельзя признать исполненным, поскольку изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества от продавца к покупателю до настоящего времени не внесены. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылки заявителя жалобы в обоснование доводов на нормы статей 179, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимаются апелляционным судом, поскольку никаких требований о признании указанного договора недействительным истцом в рамках настоящего спора заявлено не было.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2020, по делу № А55-11405/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2020, по делу № А55-11405/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий             С.Ш. Романенко    

            Судьи                                                                                  А.Э. Ануфриева

                                                                                                                           Д.А. Дегтярев