Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98314/2021

18 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  08 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 февраля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Невский брокер" (адрес: 199004, Санкт-Петербург, наб. Макарова, д. 12, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 29.11.2013);

ответчик: Ликвидатор  ФИО2 (адрес: 198217, Санкт-Петербург);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О)

о взыскании 541 842 руб. 50 коп.

при участии

- от истца: ФИО3 (по дов. от 09.09.2021)

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: ФИО4 (по дов. от 29.12.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Невский брокер" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании – 442 673 руб. 75 коп. неосновательного обогащения, 2 304 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 02.10.2019 по дату исполнения обязательства.

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик не направил представителя в предварительное судебное заседание, извещен надлежащим образом, дело рассмотрено  судом в отсутствие ответчика на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Отзыв на исковое заявление не представлен.

Представитель Третьего лица в предварительное судебное заседание явился.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Аиромания» (далее – Общество) требования о возмещении задолженности не были исполнены (Решение и Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года, от 15 марта 2021 года), 17 марта 2021 года со стороны ООО «Невский Брокер» в адрес ООО «Аиромания» (ликвидатора Общества) было направлено уведомление (требование) о наличии задолженности в размере 575 406 руб. 23 коп. (по состоянию на 17 марта 2021 года), в том числе необходимости включения указанного требования в перечень требований кредиторов ООО «Аиромания» (промежуточный ликвидационный баланс) с последующим погашением соответствующей задолженности в процессе ликвидации в полном объёме.

24 апреля 2021 года со стороны ликвидатора Общества в адрес Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – «Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу») был представлен промежуточный ликвидационный баланс ООО «Аиромания», о чем свидетельствует запись (ГРН 2217801333792) о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

31 августа 2021 года со стороны ликвидатора Общества был утвержден и представлен в адрес Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ликвидационный баланс ООО «Аиромания», на основании которого со стороны Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу была внесена запись (ГРН 2217803107278) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ООО «Аиромания» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ).

В свою очередь, учитывая тот факт, что на момент ликвидации Общества и до настоящего момента требования о возмещении задолженности со стороны ООО «Аиромания» не исполнены, ООО «Невский Брокер» полагает, что ликвидация ООО «Аиромания» была осуществлена с нарушением норм, установленных действующим законодательством Российской Федерации, предоставлением ликвидатором и учредителем ООО «Аиромания» в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к возникновению со стороны ООО «Невский Брокер» убытков в размере задолженности, взысканной на основании Решения и Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года, от 15 марта 2021 года по делу № А56-108260/2019.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.

Исходя из содержания ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании п. 1 ст. 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, предъявление в адрес ликвидатора юридического лица исковых требований о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника-организации, является одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

На основании п. п. 1, 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Исходя из содержания п. 1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В частности, со стороны ликвидатора ООО «Аиромания» мер по выявлению кредиторов не было предпринято, в том числе в адрес ООО «Невский Брокер» уведомления в письменной форме о ликвидации юридического лица не было направлено.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, на основании сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе со дня его утверждения в порядке п. 5 ст. 63 ГК РФ. Исходя из п. 6 ст. 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Учитывая положения п. 2 ст. 64.1 ГК РФ, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции ст. ст. 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными и совершаться в интересах ликвидируемого юридического лица и его кредиторов.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30 июля 2013 года «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – «Постановление Пленума ВАС РФ № 62»), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11, от 18 июня 2013 года № 17044/12, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2015 года № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

На основании Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно сведениям, представленным со стороны ликвидатора Общества в Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу промежуточного ликвидационного баланса от 26 апреля 2021 года и ликвидационного баланса от 31 августа 2021 года на момент внесения записи о государственной регистрации изменений в связи с ликвидацией юридического лица задолженность ООО «Аиромания» перед ООО «Невский Брокер», установленная вступившим в законную силу Решением и Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года, от 15 марта 2021 года по делу № А56-108260/2019, в составе кредиторской задолженности ликвидатором Общества не отражена.

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ликвидатор ООО «Аиромания» ФИО2 не отложил совершение действий по ликвидации Общества, не предпринял меры по обращению в установленном действующим законодательством Российской Федерации за признанием Общества несостоятельным (банкротом), в том числе составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед ООО «Невский Брокер» и обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого Общества.

Наличие указанных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении ликвидатором ООО «Аиромания» ФИО2 порядка ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий. Между действиями ликвидатора Общества и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица существует причинно-следственная связь.

Таким образом, учитывая тот факт, что Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 августа 2020 года по делу № А56-108260/2019 и Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 марта 2021 года по делу № А56-108260/2019 не исполнено, размер убытков, подлежащих взысканию с ликвидатора ООО «Аиромания» - ФИО2, составляет 541 842 руб. 50 коп.

Вместе с тем, суд отказывает в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 02.10.2019 по дату исполнения обязательства, поскольку начисление процентов на убытки не соответствует смыслу ст. 395 ГК РФ.

Государственная пошлина, не уплаченная Истцом, подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Невский Брокер» 541 842 руб. 50 коп. убытков.

Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 11 898 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.