АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А84-4199/2020

г.Калуга

30 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при участии в заседании 

от истца: 

ФИО2

 

от ответчика: 

общества с ограниченной ответственностью «Пегас»

 

ФИО3

 

ФИО4

 

 

не явились, извещена надлежащим образом;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 02.12.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу №А84-4199/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ);

- о признании недействительным договора мены №l от 20.02.2020, заключенного между ООО «Пегас» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- об аннулировании записи о регистрации прав в ЕГРН: №91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации права собственности ФИО3, №24:11:0330105:243-24/107/2020-4 от 04.03.2020 о регистрации права собственности ООО «Пегас».

В ходе рассмотрения дела, ФИО2 01.12.2020 в порядке статей 90-92 АПК РФ обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета регистрационных действий с земельным участком, расположенным по адресу: кадастровый номер 91:03:001003:574 общей площадью 500 м? расположенный по адресу: 

<

...> земельный участок 26;

-   запрета единоличному исполнительному органу ООО «Пегас» ФИО4, а также иным лицам, действующим на основании доверенности, осуществлять регистрационные и иные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, зарегистрированного за ООО «Пегас» на праве собственности;

-   запрета единоличному исполнительному органу ООО «Пегас» ФИО4, а также иным лицам, действующим на основании доверенности, осуществлять какие-либо действия по отчуждению, продаже, передаче, дарению и прочие сделки, прав требований ООО «Пегас»;

-   наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ООО «Пегас».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 02.12.2020 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, суд запретил Управлению государственной регистрации права и кадастра Севастополя совершать любые регистрационные действия в отношении земельного участка расположенного по адресу: 

<

...> уч.26, общей площадью 499( +/- 8) м?, кадастровый номер 91:03:001003:574. Обеспечительные меры приняты до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по настоящему делу. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 определение Арбитражного суда города Севастополя от 02.12.2020 о принятии обеспечительных мер оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и постановлением в той части, в которой в удовлетворении ходатайства отказано,  ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направив вопрос на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Заявитель жалобы указала, что в случае непринятия обеспечительных мер существенна вероятность причинения заявителю значительного ущерба.

Иные стороны отзывов, либо пояснений суду, округа не представили.

Стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в части, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительные меры, которые могут быть приняты по корпоративным спорам, указаны в части 3 статьи 225.6 АПК РФ. При этом, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры или одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 9, 10 постановления Пленума №55, суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер конкретными свидетельствами, подтверждающими необходимость их принятия и представить доказательства, подтверждающие его доводы. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В заявленном ходатайстве ФИО2 указала, что ФИО4 недобросовестно исполняются обязанности директора юридического лица, изготавливает подложные документы и несуществующие договоры. В связи с чем существует вероятность причинения значительного ущерба обществу и заявителю, как участнику общества.

Однако, как следует их материалов настоящего дела, предметом искового заявления является признание недействительным договора мены №1 от 20.02.2020 заключенного между ООО «Пегас» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРН №91:03:001003:574-91/001/2020-8 от 10.03.2020 о регистрации права собственности ФИО3 на земельный участок общей площадью 500 м?, расположенный по адресу: 

<

...> уч.26.

Обжалуемым определением Арбитражного суда города Севастополя от 02.12.2020 отказано истцу в наложении запрета единоличному исполнительному органу ООО «Пегас» ФИО4, а также иным лицам, действующим на основании доверенности, осуществлять регистрационные и иные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, зарегистрированного за ООО «Пегас» на праве собственности; запрета единоличному исполнительному органу ООО «Пегас» ФИО4, а также иным лицам, действующим на основании доверенности, осуществлять какие-либо действия по отчуждению, продаже, передаче, дарению и прочие сделки, прав требований ООО «Пегас»; в наложении ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ООО «Пегас».

Таким образом, судами обеих инстанций правомерно указано, что остальные истребуемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, вопреки положениям части 2 статьи 91 АПК РФ несоразмерны заявленным исковым требованиям и не обеспечивают соблюдение баланса интересов сторон.

Ссылка на возможное изменение стоимости доли истца не свидетельствует о необходимости применения истребуемых им обеспечительных мер.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер в обжалуемой части.

Доводы кассационной жалобы фактически выражают лишь несогласие истца с резолютивной частью судебных актов.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 02.12.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу №А84-4199/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               В.И. Смирнов

 

Судьи                                                                                           М.М. Нарусов

 

                                                                                                           ФИО1