Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-381/2020

19 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АВК ХРОНОС» - ФИО1 (доверенность от 19.04.2023, паспорт), директора общества с ограниченной ответственностью «Хронос-Сервис» ФИО2 (выписка с ЕГРЮЛ от 22.05.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВК ХРОНОС» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 марта 2022 года по делу № А19-381/2020,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 года по тому же делу,

установил:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 января 2020 года возбуждено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КРОН» о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Хронос-Сервис» (далее – должник, ООО «Хронос-Сервис»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2021 года должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2018 № 1/06, заключенного между ООО «Хронос-Сервис» и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) по продаже PEUGEOT PARTNER, 2013 года выпуска, ПТС – 77 УР 868123, VIN 

<

***>, цвет – белый (далее – спорный автомобиль); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного транспортного средства.

Определением от 5 апреля 2021 года  к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «АВК ХРОНОС» (далее – ООО «АВК ХРОНОС»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 октября 2021 года ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Хронос-Сервис».

Определением от 22 ноября 2021 года  конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

От конкурсного управляющего ФИО5 17.02.2022 поступило уточненное заявление о признании недействительной сделки по отчуждению спорного автомобиля должником в пользу ООО «АВК ХРОНОС», прикрываемую заключением сделок - договора купли-продажи от 09.07.2018 № 1/06, заключенного между ООО «Хронос-Сервис» и ФИО4, договора купли-продажи № 12/07 от 12.07.2018, заключенного между ФИО4 и ООО «АВК ХРОНОС».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 марта 2022 года  заявление удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  ООО «АВК ХРОНОС» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку на момент заключения сделки должник не обладал признаком неплатежеспособности, не был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) является неправомерным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2023 года по делу № А19-381/2020 было прекращено производство по настоящему делу о банкротстве (несостоятельности) ООО «Хронос-Сервис».

В соответствии с  пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Таким образом, кассационная жалоба подлежит рассмотрению в суде кассационной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.07.2018 между ООО «Хронос-Сервис» (продавец) в лице генерального директора ФИО6 и гражданином ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/06, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя спорный автомобиль, а покупатель обязался принять его и уплатить за него 230 000 рублей.

В подтверждение рыночной стоимости сделки в материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости имущества № 22-3-05/2018а от 22.05.2018, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 22.05.2018 составляет 230 000 рублей. В отчете отражено техническое состояние автомобиля (транспортное средство в условно пригодном состоянии; боковина задняя левая требует ремонта и окраски; капот требует окраски; стекло лобовое требует замены; дверь задняя правая требует ремонта и окраски; накладка двери задней правой требует ремонта и замены; колпак колеса заднего правого требует замены; салон а/м требует химчистки; двигатель а/м требует капитального ремонта; подвеска требует капитального ремонта).

ФИО4 на момент заключения договора купли-продажи № 12/07 от 12.07.2018 являлся менеджером по продажам ООО «Хронос-Сервис» на основании трудового договора от 01.03.2012.

В подтверждение факта оплаты по договору купли-продажи № 1/06 от 09.07.2018 представил квитанцию к приходному кассовому ордеру № 18-227 от 16.07.2018 на сумму 230 000 рублей.

В обоснование наличия финансовой возможности оплатить стоимость спорного автомобиля ФИО4 указал, что денежные средства в сумме 230 000 рублей на приобретение спорного автомобиля у ООО «Хронос-Сервис» по договору купли-продажи № 1/06 от 09.07.2018 занимал у своего брата – ФИО4, возврат денежных средств производился за счет оформленного в ПАО «Сбербанк» кредита на личные нужды в сумме 1 029 248 рублей 73 копейки (в подтверждение указанных обстоятельств представлена справка по операции от 26.08.2021).

Согласно данным ГИБДД ФИО7 не производил постановку спорного автомобиля на учет.

12.07.2018 между ФИО4 (продавец) и ООО «АВК ХРОНОС» (покупатель) в лице генерального директора ФИО6 заключен договор купли-продажи № 12/07, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя спорный автомобиль, а покупатель обязался принять его и уплатить за него 230 000 рублей.

В подтверждение факта оплаты по оспариваемому договору ООО «АВК ХРОНОС» (зарегистрированное в ЕГРЮЛ 28.04.2018, то есть за три месяца до заключения оспариваемой сделки) представило расходный кассовый ордер от 25.07.2018 № 18-1 на сумму 230 000 рублей.

Полагая, что указанные сделки совершены при условиях неравноценного встречного исполнения, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактически являются единой сделкой, заключенной с целью создать видимость добросовестного приобретения в случае оспаривания сделки по отчуждению активов должника и тем самым исключить возможность возврата имущества должнику, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования,   пришел к выводу о наличии основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суды, установив, что последовательно совершенные сделки по передаче спорного имущества совершены при наличии фактической аффилированности участников сделок, в отсутствие экономической целесообразности в заключении спорных договоров для должника, ФИО4 не подтверждена финансовая возможность оплатить стоимость автотранспортного средства,  денежные средства на расчетный счет ООО «Хронос-Сервис» в размере 230 000 рублей не поступали, пришли к обоснованному и последовательному выводу о том, что единой целью цепочки совершенных сделок являлся вывод имущества для недопущения обращения взыскания на него со стороны добросовестных кредиторов, что договоры совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и правомерно признали оспариваемые договоры мнимой (ничтожной) сделкой.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку они аналогичны доводам возражений на заявление и получили соответствующую правовую оценку в суде первой инстанции, кроме того, доводы заявителя по существу были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права и нарушении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что доказательства исследованы и оценены судами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области  от 28 марта 2022 года по делу  № А19-381/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 года по ому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

Н.Н. Парская