Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9328/2024

21 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЗОКРОМ" 

об обязании предоставить документы

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 05.07.2022)

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.10.2023) 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЗОКРОМ" (далее – ООО «ИЗОКРОМ», Общество) об обязании по истечении 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:

1.      Устав общества в последней редакции;

2.      Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2023 год.

3.      Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

4.      Документы для подготовки собраний за 2023 год

5.      Решения генерального директора о проведении собраний.

6.      Требования участников общества о проведении собраний.

7.      Уведомление участников общество о проведении собраний.

8.      Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний.

9.      Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

10.  Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

11.  Отчеты генерального директора и главного бухгалтера к очередным собраниям участников общества за 2023 год.

12.  Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

13.  Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

14.  Приказы об учетной политике общества за 2023 год.

15.  Списки аффилированных лиц общества 2023 год.

16.  Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 201 годы.

17.  Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2023 год.

18.  Договоры   купли-продажи   за  2023   год  со   всеми   приложениями   и   дополнительными соглашениями.

19.  Счета-фактуры к договорам купли-продажи за 2023 годы.

20.  Товарно-транспортные накладные или универсальные передаточные документы к договорам купли-продажи за 2023 год.

21.  Договоры, на основании которых Общество арендует имущество или сдает имущество за 2023 годы.

22.  Перечень основных средств.

23.  Инвентарные карточки на все объекты основных средств.

24.  Документы,  подтверждающие  приобретение,  списание,  реализацию,  выбытие  и  прочее перемещение основных средств за 2023 год.

25.  Перечень нематериальных активов.

26.  Перечень  имеющейся  в  Обществе  интеллектуальной  собственности  и  документы  ее подтверждающие.

27.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 2023 год.

28.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

29.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

30.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

31.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

32.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

33.  Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

34.  Штатное расписание общества на 2023 год.

35.  Список работников общества за 2023 год.

36.  Приказы генерального директора о выплате работникам, включая генерального директора, премий и приказы о выдаче материальной помощи за 2023 год.

37.  Ведомости начисления заработной платы всем сотрудникам общества за 2023 год.

38.  Расшифровки   задолженности   перед   государственными   внебюджетными   фондами   и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) по состоянию на 01.01.2023 г.

39.  Книгу покупок и книгу продаж за 2023 год.

      Истец также просил присудить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

      Общество заявило встречный иск об обязании ФИО2 совершить действия по предоплате расходов, связанных с изготовлением и отправкой копий истребуемых документов. 

      В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленные требования, а также представил чек от 29.03.2024, подтверждающий перевод Обществу денежной сумму в размере 35 000 руб. в качестве предоплаты расходов на изготовление копий документов.

      Общество возражало против удовлетворения иска, а также заявило письменный отказ от встречного иска. 

      Заявление Общества принято и удовлетворено судом.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества (доля в размере 20% в уставном капитале).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет".           Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых документов Обществом не предоставлено.

Ссылка ответчика на то, что истец злоупотребляет правом на информацию, отклоняется судом. Обществом не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат в данной части удовлетворению.

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий.

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления N 7).

В данном случае суд полагает возможным установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

         Обязать ООО «ИЗОКРОМ» предоставить ФИО2  в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов:

1.      Устав общества в последней редакции;

2.      Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2023 год.

3.      Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

4.      Документы для подготовки собраний за 2023 год

5.      Решения генерального директора о проведении собраний.

6.      Требования участников общества о проведении собраний.

7.      Уведомление участников общество о проведении собраний.

8.      Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний.

9.      Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

10.  Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

11.  Отчеты генерального директора и главного бухгалтера к очередным собраниям участников общества за 2023 год.

12.  Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

13.  Перечень открытых в банках расчетных счетах общества.

14.  Приказы об учетной политике общества за 2023 год.

15.  Списки аффилированных лиц общества 2023 год.

16.  Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 201 годы.

17.  Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2023 год.

18.  Договоры   купли-продажи   за  2023   год  со   всеми   приложениями   и   дополнительными соглашениями.

19.  Счета-фактуры к договорам купли-продажи за 2023 годы.

20.  Товарно-транспортные накладные или универсальные передаточные документы к договорам купли-продажи за 2023 год.

21.  Договоры, на основании которых Общество арендует имущество или сдает имущество за 2023 годы.

22.  Перечень основных средств.

23.  Инвентарные карточки на все объекты основных средств.

24.  Документы,  подтверждающие  приобретение,  списание,  реализацию,  выбытие  и  прочее перемещение основных средств за 2023 год.

25.  Перечень нематериальных активов.

26.  Перечень  имеющейся  в  Обществе  интеллектуальной  собственности  и  документы  ее подтверждающие.

27.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 2023 год.

28.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

29.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

30.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

31.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

32.  Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

33.  Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 2023 год.

34.  Штатное расписание общества на 2023 год.

35.  Список работников общества за 2023 год.

36.  Приказы генерального директора о выплате работникам, включая генерального директора, премий и приказы о выдаче материальной помощи за 2023 год.

37.  Ведомости начисления заработной платы всем сотрудникам общества за 2023 год.

38.  Расшифровки   задолженности   перед   государственными   внебюджетными   фондами   и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) по состоянию на 01.01.2023 г.

39.  Книгу покупок и книгу продаж за 2023 год.

      Установить судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

      В удовлетворении остальной части иска отказать.

      Взыскать с ООО «Изокром» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

      Принять отказ ООО «Изокром» от встречного иска.

      Производство по встречному иску прекратить. 

      Возвратить ООО «Изокром» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.03.2024 № 128.

      Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.