ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27090/2024

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 28.02.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24260/2024) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 по делу № А56-27090/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску ФИО2 

к ФИО3 

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Баркас»

о признании, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с заявлением к ФИО3 (далее – ответчик), согласно которому просил: 

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Баркас» путем внесения дополнительного вклада третьего лица ФИО3 в размере 20 000 руб.; 

- признать за ФИО2 право на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Баркас» номинальной стоимостью 20 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Баркас» (далее – третье лицо, Общество, ООО «Баркас»).

Решением суда от 10.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что решение принято без учета фактических обстоятельств дела и с существенным нарушением норм материального и процессуального права, 

По мнению истца, из материалов дела не следует факт оплаты ответчиком своей доли в ООО «Баркас», представленная справка не содержит указания на дату соответствующей оплаты и реквизиты платежного поручения, приходно-кассового ордера или иного документа, подтверждающего оплату.

Поскольку в материалах отсутствуют какие-либо доказательства исполнения ответчиком обязанности по оплате своей доли в уставном капитале, истец полагает, что увеличение уставного капитала ООО «Баркас» должно быть признано несостоявшимся в соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.09.2024 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 являлся единственным участником ООО «Баркас» с долей 100% в уставном капитале. В 2021 году им в соответствии со статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица – ФИО3.

Согласно решению, уставный капитал ООО «Баркас» был увеличен с 20 000 рублей до 40 000 рублей, 20 000 рублей из которых должны были быть внесены ответчиком. 

05.03.2021 были внесены изменения в ЕГРЮЛ, ответчик вошел в состав участников ООО «Баркас» с долей участия 50%.

До настоящего времени ответчик не внес стоимость доли в уставный капитал ООО. 

Необходимость признания увеличения уставного капитала ООО «Баркас» несостоявшимся обусловливается также тем фактом, что на настоящий момент ООО «Баркас» утратило интерес в увеличении уставного капитала.

По данным бухгалтерской отчетности Общество не производило хозяйственных операций с 2020 года и фактически приостановило экономическую деятельность. 

Ссылаясь на то, что до настоящего времени увеличение уставного капитала не состоялось, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. 

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. 

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В силу пункта 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. 

Возражая относительно доводов иска, ответчик указал, что в связи с тем, что ФИО3 осуществил оплату доли в юридическом лице, генеральный директор ООО «Баркас» обратился в налоговый орган за регистрацией соответствующих изменений, в связи с чем, в отношении юридического лица внесена запись за номером 2217800736129 от 05.03.2024. 

Таким образом, ФИО2 своими действиями ранее уже подтвердил внесение ФИО3 денежных средств в уставный капитал ООО «Баркас» при государственной регистрации соответствующих изменений.

В материалы дела представлена справка, выданная 11.01.2024 действующим генеральным директором ООО «Баркас», согласно которой доля участника ФИО3 в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 руб. 00 коп. оплачена в полном объеме. 

О фальсификации указанной справки в установленном порядке не заявлено. Указанная доля не продана, не подарена, не заложена, не обещана в дарении, не передана в доверительное управление, не внесена в качестве вклада в имущество другого хозяйственного товарищества или общества, либо паевого взноса в имущество производственного кооператива, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Указанные данные подтверждаются сведениями, полученными судом из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу. 

Необнаружение новым директором истца соответствующей документации и не отражение факта оплаты в бухгалтерском учете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания отсутствующим у ответчиков права на доли (Определение Верховного Суда РФ от 19.10.2023 №309-ЭС23-19302). 

Доказательств нарушения сроков, указанных в пункте 2.2. статьи 19 Закона № 14-ФЗ в суд не представлено, основания для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся не имеется. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии доказательств исполнения ответчиком обязанности по оплате своей доли в уставном капитале, материалами дела подтверждается (выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.03.2024), что 05.03.2021 были внесены изменения в ЕГРЮЛ, ответчик вошел в состав участников ООО «Баркас» с долей участия 50%. Запись о внесении изменений в отношении юридического лица внесена за номером 2217800736129 от 05.03.2021.

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО2 осуществлял полномочия генерального директора ООО «Баркас» с 07.10.2013 до 28.06.2023.

Как установлено судом, в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось. 

При этом, пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, исходя из статьи 19 Закона № 14-ФЗ, внесение вклада в уставный капитал новым участником общества производится на основании решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (пункт 2) с последующим представлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, подтверждающих внесение в полном объеме вклада третьим лицом (пункт 2.1).

 Материалами дела подтверждается, что в отношении юридического лица внесена запись за номером 2217800736129 от 05.03.2021, следовательно, в соответствии с предусмотренным статьей 19 Закона № 14-ФЗ порядком, ФИО2, как генеральный директор ООО «Баркас» в течение одного месяца с момента внесения вклада ФИО3 обращался в налоговый орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала и при этом не мог не представить документы, подтверждающие внесение в полном объеме ФИО3 оплату доли в юридическом лице. 

В противном случае у регистрирующего органа имелись бы основания для отказа Обществу в государственной регистрации изменений.

До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки доказательств не усматривает.

Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, опровергающих выводы суда и установленные им факты.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 по делу № А56-27090/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев