ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-5760/2023

21 декабря 2023 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 21.12.2023.

 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В.,              Сикорская Н.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Юг» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2023 по делу №А83-5760/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-2010» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Юг» 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-2010» – ФИО3, представитель по доверенности от 23.12.2022 б/н;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс-2010» (далее – истец, ООО «Оздоровительный комплекс-2010») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Юг» (далее – ответчик, ООО «Капитал-Юг») с требованиями о взыскании.

По договору аренды № 01/2017 от 26.05.2017:

 - задолженность по арендной плате за период с 01.06.2020 по 31.08.2020 в размере 900 000 руб.;

- задолженность по возмещению расходов арендодателя, связанных с оплатой коммунальных услуг, за период с 06.08.2019 по 06.08.2020 в размере 151 192,95 руб.; 

- штраф за несвоевременное внесение арендной платы в размере 3 171 000 руб. за период с 06.06.2022 по 09.01.2023; 

- штраф за несвоевременное возмещение расходов арендодателя за коммунальные услуги в размере 605 569,92 руб. за период с 10.02.2020 по 09.01.2023. 

По договору аренды № 137/2020 от 01.09.2020: 

- задолженность по арендной плате за период с 01.11.2021 по 31.01.2022 в размере 114 050 руб.; 

- штраф за несвоевременное внесение арендной платы в размере 807 000 руб. за период просрочки с 16.11.2021 по 23.06.2022 на сумму задолженности 750 000 руб., и 115 190,50 руб. за период просрочки с 24.06.2022 до 09.01.2023 на сумму задолженности 114 050 руб.; 

- неустойка за несвоевременный возврат объекта аренды за период с 01.02.2022 по 19.04.2022 в размере 1 580 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договоров аренды, вследствие чего образовалась задолженность, на сумму которой начислены штрафные санкции.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с ООО «Капитал-Юг» в пользу ООО «Оздоровительный комплекс-2010» по договору 01/2017 от 26.05.2017: задолженность по арендной плате за период с 01.06.2020 по 31.08.2020 в размере 900 000 руб., задолженность по возмещению расходов арендодателя, связанных с оплатой коммунальных услуг за период с 06.08.2019 по 06.08.2020 в размере 151 192,95 руб., штраф за несвоевременное внесение арендной платы в размере 633 300 руб. за период с 06.06.2022 по 09.01.2023, штраф за несвоевременное возмещение расходов арендодателя за коммунальные услуги в размере 121 019,49 руб. за период с 10.02.2020 по 09.01.2023. Взыскано с ООО «Капитал-Юг» в пользу ООО «Оздоровительный комплекс-2010» по договору № 137/2020 от 01.09.2020: задолженность по арендной плате за период с 01.11.2021 по 31.01.2022 в размере 114 050 руб., штраф за несвоевременное внесение арендной платы в размере 299 250 руб. за период просрочки с 16.11.2021 по 23.06.2022 на сумму задолженности 750 000 руб. и 11 405 руб. за период просрочки с 24.06.2022 до 09.01.2023 на сумму задолженности 114 050 руб., неустойку за несвоевременный возврат объекта аренды за период с 01.02.2022 по 19.04.2022 в размере 1 580 000 руб. В остальной части требований отказано, распределены судебные расходы. Суд первой инстанции руководствовался доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком взятых на себя обязательств по внесению арендных платежей.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки в размере 1 580 000 руб. за несвоевременный возврат объекта аренды за период с 01.02.2022 по 19.04.2022, принять в данной части новый судебный акт, снизив размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. Апеллянт ссылается на завышенный размер неустойки, отсутствие понесенных истцом убытков и каких-либо негативных последствий.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные, лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.  

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2017 между ООО «Оздоровительный комплекс-2010» (арендодатель) и ООО «Капитал Юг» (арендатор) был заключен договор аренды № 01/2017(А), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял за плату нежилые здания, расположенные по адресу 

<

...>/45, а именно: трансформаторную подстанцию лит. ТП площадью 37,9 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:116); школу лит. В площадью 3277,0 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:117); столовую площадью 816,9 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:118); административное здание лит. А площадью 1982,6 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:115); клуб лит. Б площадью 1782,6 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:137); склад лит. Б1 площадью 229,3 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:138); нежилое здание лит. Г площадью 2625,9 кв.м, (кадастровый номер 90:18:010109:119) (далее – объект аренды). 

Передача объекта аренды осуществляется в трехдневный срок с момента внесения Арендатором аванса в соответствии с п. 3.2 настоящего Договора и оформляется актом приема-передачи объекта аренды, который подписывается Сторонами (пункт 2.1. договора). 

Согласно пункту 3.2. договора аренды № 01/2017 размер ежегодной арендной платы за объект аренды составляет 7 000 000 руб. и уплачивается арендатором равными частями ежемесячно в размере 583 333,34 руб. не позднее 5-го числа текущего месяца аренды на основании выставленных счетов.

В силу пункта 3.3. договора аренды № 01/2017 арендатор обязуется производить возмещение всех расходов арендодателя, связанных с оплатой коммунальных услуг (за электроэнергию, воду, отопление), оплатой платы за землю (налог на землю), затрат, связанных с оплатой имущественного налога за объект аренды, а также иных расходов, связанных с эксплуатацией объекта аренды путем оплаты выставленных арендодателем счетов в 10-дневный срок с момента их выставления. 

Дополнительным соглашением № 4 от 20.11.2018 размер арендной платы был снижен до 300 000 руб.

Факт передачи объекта аренды в надлежащем состоянии подтверждается актом приема-передачи к договору аренды № 01/2017 от 26.05.2017, подписанным сторонами по договору. 

По мнению истца, в нарушение указанных выше условий договора о внесении арендных платежей за пользование объектом аренды и положений действующего законодательства, арендная плата ответчиком вносилась несвоевременно и не в полном объеме, в результате чего у него образовалась задолженность по договору аренды № 01/2017 от 26.05.2017 за период с 01.06.2020 по 31.08.2020 в размере 900 000 руб. Также ООО «Капитал Юг» не были оплачены расходы, связанные с оплатой ООО «Оздоровительный комплекс-2010» коммунальных услуг, за период с 06.08.2019 по 06.08.2020 в размере 495 501,31 руб. В пределах исковой давности: 151 192,95 руб.

Обстоятельства возникновения указанной задолженности, по мнению истца, подтверждаются Соглашением о расторжении договора аренды № 01/2017, заключенным между ООО «Капитал Юг» и ООО «Оздоровительный комплекс-2010» 31.08.2020. 

За просрочку внесения арендной платы, а также возмещения коммунальных платежей п. 9.5. договора аренды № 01/2017 от 26.05.2017 предусмотрен штраф в размере 0,5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки. 

В связи с нарушением ООО «Капитал Юг» денежного обязательства, согласно п. 9.5. указанного договора ему были насчитаны: 

- штраф за несвоевременное внесение арендной платы в размере 3 171 000 руб. за период с 06.06.2020 по 09.01.2023; 

- штраф за несвоевременное возмещение расходов арендодателя за коммунальные услуги в размере 605 569,92 руб. за период с 10.02.2020 по 09.01.2023. 

01.09.2020 после окончания действия договора аренды № 01/2017 от 26.05.2017, между ООО «Оздоровительный комплекс-2010» (арендодатель) и ООО «Капитал Юг» (арендатор) был заключен новый договор аренды № 137/2020 от 01.09.2020, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял за плату те же нежилые здания, которые были объектом аренды по договору аренды № 01/2017 от 26.05.2017. 

Факт передачи объекта аренды в надлежащем состоянии подтверждается актом приема-передачи к договору аренды № 137/2020 от 01.09.2020, подписанным сторонами по договору. 

Согласно пункту 3.2. договора аренды № 137/2020 от 01.09.2020 размер ежемесячной арендной платы за объект аренды составляет 300 000 руб. и уплачивается арендатором ежемесячно путем осуществления предоплаты не позднее 15-го числа текущего месяца аренды на основании выставленных Арендодателем счетов (п.3.4.). 

Пунктом 3.5. договора аренды № 137/2020 от 01.09.2020 на арендатора возложена обязанность по несению затрат по содержанию объекта аренды, а именно по оплате коммунальных платежей. Арендатор производит возмещение всех расходов арендодателя по оплате коммунальных платежей путем оплаты выставленных Арендодателем счетов в 10-дневный срок с момента их выставления. 

Договор аренды № 137/2020 от 01.09.2020 заключен сроком до 31.01.2022 года (с учетом дополнительного соглашения от 31.08.2021).

Арендованное имущество было возвращено ответчиком истцу 19.04.2022, что подтверждается актом возврата объекта аренды от 19.04.2022. 

Как указывает истец, арендные платежи арендатором внесены не были, в результате чего у ООО «Капитал Юг» образовалась задолженность по арендной плате по договору аренды № 137/2020 от 01.09.2020 за период с 16.11.2021 по 31.01.2022 в размере 750 000 руб. 

С целью погашения образовавшей задолженности, 23.06.2022 между ООО «Капитал ЮГ» и ООО «Оздоровительный комплекс-2010» заключено Соглашение об исполнении обязательства путем предоставления отступного. 

Из материалов дела следует, что ООО «Капитал Юг» в качестве отступного передал в собственность ООО «Оздоровительный комплекс-2010» движимое имущество общей стоимостью 635 950 руб. 

Таким образом, с учетом указанного Соглашения об исполнении обязательства путем предоставления отступного от 23.06.2022, размер задолженности ООО «Капитал ЮГ» перед ООО «Оздоровительный комплекс-2010» по оплате арендной платы по договору аренды № 137/2020 от 01.09.2020 составил 904 050 руб. 

За просрочку внесения арендной платы истцом начислен ответчику  штраф в соответствии с пунктом 9.3 договора за несвоевременное внесение арендной платы в размере 807 000 руб. за период просрочки с 16.11.2021 по 23.06.2022 на сумму задолженности 750 000 руб. и 115 190,50 руб. за период просрочки с 24.06.2022 до 09.01.2023 на сумму задолженности 114 050 руб. 

Кроме того, в связи с наличием просрочки ООО «Капитал Юг» возврата объекта аренды ему была начислена неустойка согласно пункту 9.5. Договора аренды № 137/2020 от 01.09.2020 в размере 1 580 000 руб.

27.12.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность, а также сумму штрафных санкций.

Оставление претензии без удовлетворения послужило причиной обращения истца с данным иском в арбитражный суд.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

Апеллянтом обжалуется решение суда первой инстанции только в части не применения при расчете неустойки положений статьи 333 ГК РФ. 

 Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, апелляционный суд проверяет законность, и обоснованность решения суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

При прекращении действия договора аренды у арендатора отпадают какие-либо основания для использования арендованного имущества, при этом наступает обязанность по возврату его арендодателю на основании норм статьи 622 ГК РФ.

Условиями пункта 2.4 договора аренды установлено, что арендатор обязан возвратить арендодателю объект аренды в течение трех дней со дня окончания действия договора аренды или досрочного его расторжения.

ООО «Капитал Юг» в материалы дела не представлено доказательств того, что им предпринимались действия по возврату объекта аренды в период с 01.02.2022 по 03.02.2022 и/или доказательств уклонения ООО «Оздоровительный комплекс-2010» от приемки объекта аренды.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что после окончания действия договора объект аренды фактически использовался третьим лицом – ООО «Медицинский центр «Ветеран» на основании договора субаренды № 11 от 01.12.2021. В силу указанного обстоятельства ООО «Капитал Юг» не мог осуществить фактический возврат объекта аренды.

Как верно установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, 01.12.2022 между ООО «Капитал Юг» и ООО «Медицинский центр «Ветеран» заключен договор субаренды № 11, в соответствии с которым последнему в субаренду был передан спорный объект.

Данный договор был заключен за два месяца до окончания срока действия договора аренды № 137/2020 от 01.09.2020, с нарушением требований абз. 2 пункта 2 статьи 615 ГК РФ, а также с нарушением пункта 1.5 договора аренды (без подписания ООО «Оздоровительный комплекс-2010» дополнительного соглашения о предоставлении в субаренду). 

Доказательств обратного ответчик не предоставил.

В соответствии с пунктом 9.6 договора аренды № 137/2020 от 01.09.2020 в случае несвоевременного возврата объекта аренды, арендатор выплачивает арендодателю неустойку в размере двойной арендной платы за пользование объектом за время просрочки. 

В связи с этим, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, данное условие для ответчика является приемлемым, а его несогласие с размером неустойки связано с нежеланием исполнять условия договора. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Гражданские права любого лица должны быть реализованы и попадают под защиту закона при условии соблюдения их «пределов», то есть до тех пор, пока права одного лица не выходят за границы его личного пространства и не нарушают границы прав иных лиц. При этом злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями, действия лица формально могут и не нарушать никакое нормы закона, но быть направленными в обход закона, то есть реализация права осуществляется недозволенными способами. 

Как верно указано судом первой инстанции, злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями; действия лица формально могут и не нарушать нормы закона. Вместе с тем, формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139 по делу № А27-18141/2013). 

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерном начислении истцом неустойки за несвоевременный возврат ответчиком имущества в размере 1 580 000 руб.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, нормы материального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта. Поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2023 по делу №А83-5760/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Юг» без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                          А.А. Тарасенко                                                        

Судьи                                                                                       И.В. Евдокимов

           Н.И. Сикорская