АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул.Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-7814/2021

11 августа  2022 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 августа   2022 года. 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру», 109240, 

<

...>, эт. А2, пом. I, ком. 1-9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Даквел», 249180, Калужская область, Жуковский район, д. Грибовка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Драфт Пиво Дистрибьюшн", общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Калуга", акционерного общество "Газпром газораспределение Калуга", общества с ограниченной ответственностью "Восток-Запад", общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Консалтинг", публичного акционерного общества «Калужская сбытовая компания», акционерное общество "Колбасный завод "Отрадное", индивидуального предпринимателя ФИО2,  общества с ограниченной ответственностью "Обнинсклайн", общества с ограниченной ответственностью "Аст-Интернэшнл Инваэронмэнт", общества с ограниченной ответственностью "Старый Мастер", публичного акционерного общества "Ростелеком", общества с ограниченной ответственностью "Союзпроммонтаж", индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Северное Сияние", общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Дмитрогорский продукт".

о взыскании 32 533 841 руб. 82 коп., 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «УК «Яхонты» Отели.ру» – адвоката Овакимяна А.В. на основании удостоверения №9697 и доверенности №07 – Д от 01.09.2021,

от ответчика – представителя ФИО4 о по доверенности от 28.06.2022, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Даквел» о взыскании 32 533 841 руб. 82 коп., в том числе задолженности по договору аренды зданий (сооружений) № 1АТ/2019 от 01.02.2019, агентскому договору № Ш2/2018 от 20.10.2018, агентскому соглашению № А-2 от 01.07.2018, а также задолженности в виде погашения текущих платежей ответчика перед третьими лицами.

Определением суда от 12.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Драфт Пиво Дистрибьюшн", общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Калуга", акционерное общество "Газпром газораспределение Калуга", общество с ограниченной ответственностью "Восток-Запад", общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Консалтинг", публичное акционерное общество «Калужская сбытовая компания», акционерное общество "Колбасный завод "Отрадное", индивидуального предпринимателя ФИО2,  общество с ограниченной ответственностью "Обнинсклайн", общество с ограниченной ответственностью "Аст-Интернэшнл Инваэронмэнт", общество с ограниченной ответственностью "Старый Мастер", публичное акционерное общество "Ростелеком", общество с ограниченной ответственностью "Союзпроммонтаж", индивидуального предпринимателя ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Северное Сияние", общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Дмитрогорский продукт". 

Определением суда от 28.03.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Даквел» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру» 14 345 376 руб. 04 коп., в том числе задолженность по договору аренды №2АТ/2019-д от 08.04.2019 в размере 12 342 150 руб. 22 коп., задолженность по договору аренды №1АТ/2019-д-2 от 27.05.2019 в размере 1 558 064 руб. 52 коп., задолженность по договору аренды №4АТ/2019-т/д от 24.04.2019 в размере 222 580 руб. 65 коп., задолженность по договору аренды №5АТ/2019-н от 24.04.2019 в размере 222 580 руб. 65 коп. 

Представитель ООО «УК «Яхонты» Отели.ру» в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал,  требования встречного иска не признал, представил дополнительные доказательства к материалам дела.

Представитель ООО «Даквел» против удовлетворения иска возражал. Подержал встречный иск.  

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, Между Истцом и Ответчиком был заключен Договор аренды зданий (сооружений)» 1АТ/2019 от 01.02.2019, по условиям которого ответчик обязался передать Истцу в аренду принадлежащие ему здания (сооружения), а Истец был обязан своевременно вносить арендные платежи (Приложение 2). В период с 01.02.2019 г. по 08.10.2019 г., в результате переплаты арендных платежей со стороны ООО «УК «ЯХОНТЫ» Отели.ру» в пользу ООО «Даквел» образовалась задолженность в размере 3 632 868 ,78 руб., было начислено 58 718 127,87 руб., ООО «УК «ЯХОНТЫ» Отели.ру» оплатило 62 350 996,65 руб. Обязанность вернуть излишне уплаченные денежные средства у Ответчика возникла 08.10.2019 г., то есть после 30.05.2019 г. даты возбуждения производства о банкротстве согласно Определению Арбитражного суда Калужской области от 30.05.2019 г. по делу № А23-4138/2019 Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручения с отметкой банка об исполнении (т.1, л.д. 24-57).

Между истцом и ответчиком был заключен Агентский договор №Ш2/2018 от 20.10.2018 г., по условиям которого Истец за вознаграждение и по поручению Ответчика обязался заключать с клиентами договоры на бронирование услуг размещения, а Ответчик обязался своевременно выплачивать вознаграждение за оказанные услуги. В результате неоплаты вознаграждения за услуги по управлению в пользу ООО «УК «ЯХОНТЫ» Отели.ру», образовалась задолженность в размере 6 755 068,67 руб. Обязанность выплаты денежных средств у Ответчика возникла после

30.05.2019 г. даты возбуждения производства о банкротстве согласно Определению Арбитражного суда Калужской области от 30.05.2019 г. по делу № А23-4138/2019. Подтверждается платежными поручениями с отметкой банка об исполнении (т.1, л.д. 59-63).

Кроме того, между Истцом и Ответчиком было заключено Агентское соглашение № А-2 от 01.07.2018, согласно которому Истец обязался за агентское вознаграждение от своего имени и за счет Принципала (Ответчика) осуществлять юридические и фактические действия по привлечению новых прямых клиентов, продвижению и реализации услуг Принципала, а так же оформление путевое, а Ответчик обязался своевременно выплачивать вознаграждение за оказанные услуги (т. 1, л.д. 70-88). 

В результате неоплаты вознаграждения за оказанные услуги в пользу ООО «УК«ЯХОНТЫ» Отели.ру». образовалась задолженность в размере 12 407 987,75 руб. Обязанностьвыплаты денежных средств у Ответчика возникла после 30.05.2019 г. даты возбужденияпроизводства о банкротстве согласно Определению Арбитражного суда Калужской области от

30.05.2019г. по делу № А23-4138/2019. Подтверждается платежными поручениями с отметкойбанка об исполнении.

Поскольку  деятельность Ответчика после введения процедуры банкротства не прекращена.Истец - ООО «УК «ЯХОНТЫ» Отели.ру» погашал задолженности Ответчика - ООО «Даквел» потекущим платежам перед третьими лицами (ресурсоспабжающими, коммунальными,эксплуатирующими организациями, а так же иными поставщиками, необходимыми длядеятельности), что подтверждается платежными поручениями  Задолженность Ответчика перед Истцом образовалась в период с 27.02.2019 г. по

22.09.2020г.. в результате оплаты в пользу третьих лиц по письмам ООО «Даквел», в настоящеевремя образовавшаяся задолженность составляет 9 737 916,62 руб. Указанные обязательстваОтветчика имеют текущий характер, продолжаются в настоящее время и возникли после 30.05.2019г. даты возбуждения производства о банкротстве, согласно Определению Арбитражного суда Калужской области от 30.05.2019 г. по делу № А23-4138/2019. Подтверждается платежнымипоручениями с отметкой банка об исполнении (т.1, л.д. 88-114).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, образование задолженности  ООО «Даквел» перед ООО «УК «ЯХОНТЫ» Отели.ру» в размере 32533841 руб. 82 коп. (3 632 868.78 + 6 755 068,67 - 12 407 987,75 + 9 737 916,62), истец обратился с настоящим иском в суд. 

В ходе рассмотрения спора судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика задолженность в общей сумме 13 370 785 руб. 40 коп.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Поскольку наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается материалами дела, доказательства погашения задолженности не представлены, исковые требования на основании ст. 309, 310, 606, 614, 785 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению. 

ООО «Даквел» обратился со встречным иском. в котором просило взыскать задолженность по договору от 08.04.2019 г. в размере 12 342 150 руб. 22 коп.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что 08.04.2019г. между ООО «УК «Яхонты» Отели.ру» (Арендатор) и ООО «Даквел» (Арендодатель) заключен Договор аренды № 2АТ/2019-Д, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду здания (сооружения), находящиеся по адресу: Российская Федерация, Калужская обл., Жуковский р-он, д. Грибовка, принадлежащие арендодателю на праве собственности. 

Факт передачи здания подтверждается актом приема-передачи от 08.04.2019.

В соответствии с п. 4.2 Договора аренды № 2АТ/2019-Д от 08.04.2019г. арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, а так же коммунальные платежи, производить за свой счет текущий и капитальный ремонт зданий (сооружений) и содержать их в пригодном для эксплуатации состоянии.

Согласно п.п. 6.1-6.4 Договора аренды № 2АТ/2019-Д от 08.04.2019г. размер ежемесячной арендной платы не может превышать 12 572 486 рублей в месяц. Стоимость арендной платы состоит из следующих частей:

2 765 686 рублей является постоянной и может быть пересмотрена по обоюдному соглашению сторон не чаще одного раза в год.

9 806 800 рублей за предоставление Арендодателем Арендатору следующих услуг:

уборка помещений, указанных в п. 1.2 договора;

уборка территории прилегающей к зданиям в которых находятся помещения, указанные в п. 1.2 договора

коммунальное и техническое обслуживание всех инженерных систем зданий в которых находятся помещения (электроснабжение, отопление, водоснабжение, газоснабжение)

организация производственного процесса и обслуживание в точках общественного питания, на основании поступающей от арендатора ежедневной заявки по количеству гостей.

Арендная плата за пользование помещениями вносится Арендатором в следующем порядке: - первый платеж в размере месячной арендной платы вносится до последнего дня текущего месяца, с даты подписания акта сдачи-приемки арендуемых помещений, - в последующем арендная плата вносится до 5 числа месяца, следующего за истекшим на основании счета на оплату.

В соответствии с подписанными сторонами дополнительными соглашениями к договору аренды № 2АТ/2019-Д от 08.04.2019 арендная плата  на период с 01.03.2020 по 30.11.2020г. снижена до 1114692 руб.   месяц; за период  с 01.12.2020 по 31.03.2021 снижена до 1114692 руб. в месяц. 

Ссылаясь на образование задолженности по договору № 2АТ/2019-Д от 08.04.2019г. за период с 08.04.2019 г. по 07.12.2021г. в размере 14345376 руб. 04коп., ООО «Даквел» обратилось с настоящим иском в суд.

Между тем, в ходе рассмотрения спора (в период с 30.12.2021 по 29.04.2022) ООО «УК «Яхонты» произвело погашение задолженности в размере 4285686 руб., что подтверждается представленными в материалы дела  платежными поручениями. 

С учетом частичного погашения задолженности, на основании ст. 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации требование ООО «Даквел» о взыскании с ООО «УК «Яхонты» задолженности по договору аренды от 08.04.2019 №2АТ/2019-Д подлежит частичному удовлетворению в размере 10059690 руб. 04 коп.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку задолженность на сумму 4285686 руб. погашена после обращения ООО «Даквел» с настоящим иском в суд, расходы по уплате государственной пошлины в указанной части относятся на ответчика по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Даквел» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру» задолженность в размере 13 370 7785 руб. 40 коп. и расходы по уплате государственной пошлины  в размере 89854 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Даквел» задолженность в размере 10059690 руб. 04 коп. и расходу по уплате государственной пошлины в размере 94727 руб.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать. 

В результате судебного зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Даквел» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру» 3306222 руб. 36 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яхонты» Отели.ру» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 90942 руб., уплаченную по платежному поручению от 26.08.2021 №1222.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Даквел» государственную пошлину в размере 95757 руб., уплаченную по платежному поручению 17.03.2022 №28.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

И.В. Чехачева