АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-15775/2023

г. Калуга

19 августа 2024 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест»

 

от ответчика: 

общества с ограниченной ответственностью «Агроторговыйдом «Крымтеплица»

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

ФИО4,

 

 

ФИО5 – адвокат по доверенности от 29.05.2023;

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 24.07.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторговыйдом «Крымтеплица» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А83-15775/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» (далее - ООО «Югагроинвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроторговыйдом «Крымтеплица» (далее - ООО «АТД «Крымтеплица», ответчик, заявитель) с требованием о понуждении ответчика в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: документы, связанные с созданием общества (договор об учреждении, устав, решение об учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением общества); протоколы общих собраний участников общества за 2015-  2023 годы; протоколы заседаний ревизионной комиссии (решения ревизора) общества за 2015-2023 годы; документы, подтверждающие государственную регистрацию общества; список аффилированных лиц общества за период с 01.04.2015 года по настоящее время; список участников общества на 05.05. 2023 года; документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности общества с момента создания по настоящее время; отчеты директора ООО «АТД «КрымТеплица» о хозяйственной деятельности общества за 2015-2022 годы; бухгалтерский баланс ООО «АТД «КрымТеплица», с отчетом о прибылях и убытках, пояснительными записками, за 2015-2022 годы; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2015- 2023 годы; документы о приобретении, движении и списании объектов основных средств, в том числе акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-1), акты о приеме-передаче здания (сооружения) (форма № ОС-1а), акты о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма № ОС-16), акты о приеме (поступлении) оборудования (форма № ОС-14), инвентарные карточки учета объекта основных средств (форма № ОС-6), инвентарные карточки группового учета объектов основных средств (форма № ОС-6а), инвентарные книги учета объектов основных средств (форма № ОС-66), прием-передача оборудования в монтаж (форма № ОС-15 «Акт о приеме-передаче оборудования в монтаж»), акты обнаружения дефектов оборудования (форма № ОС-16 «Акт о выявленных дефектах оборудования»), внутреннее перемещение объектов ОС внутри организации (между структурными подразделениями) (форма № ОС-2 «Накладная на внутреннее перемещение объектов основных средств»), прием-сдача объектов ОС из ремонта, реконструкции, модернизации (форма № ОС-3 «Акт о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств»), акты о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма № ОС-4), акты о списании автотранспортных средств (форма № ОС-4а), акты о списании групп объектов основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма № ОС-46), акты о результатах инвентаризаций, приказы по основным средствам, документы о переоценки основных средств, отчеты об оценке, за 2015-2023 годы; документы, подтверждающие право собственности общества на имущество (движимое, недвижимое, многолетние насаждения), объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (аренда, пользование), в том числе свидетельства о государственной регистрации права собственности, выписки из ЕГРН, паспорт транспортного средства, свидетельства о регистрации, паспорт самоходной машины, паспорта на машины и оборудование, технические и кадастровые паспорта на здания, строения и сооружения, договора приобретения имущества, договора продажи имущества, акты приема передачи, акты ввода в эксплуатацию, т.д., за 2015 - 2023 годы; документы по финансовым вложениям общества (ценные бумаги, предоставленные займы, вклады) за 2015-2023 годы; документы по доходным вложениям в материальные ценности общества за 2015-2023 годы; документы по инвентарю и хозяйственным принадлежностям за 2015-2023 годы; документы по запасам и товарам за 2015-2023 годы; документы по незавершенному производству за 2015- 2023 годы; документы по сырью и материалам за 2015- 2023 годы; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2015- 2023 годы; договоры займа, кредитные договоры, договоры лизинга или финансовой аренды, договоры финансовой помощи, договора поручительства, договора залога, договоры безвозмездной финансовой помощи и иные (прочие) договора (сделки) по обязательствам общества за 2015-2023 годы; договоры купли-продажи с покупателями и заказчиками, прочее (дебиторская задолженность), с первичными документами (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, УПД, акты и т.п.), за 2015-2023 годы; договоры купли-продажи с поставщиками и подрядчиками (кредиторская задолженность), с первичными документами, (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры, УПД, акты, товарные чеки, акты выполненных работ и т.п.), за 2015 - 2023 годы; документы по расчетам по налогам общества за 2015-2023 годы; декларация по налогу на прибыль, декларация по налогу на добавленную стоимость, декларация по налогу на имущество, декларация по транспортному налогу, декларация по земельному налогу, отчеты РСВ-1, 4-ФСС, 2 НДФЛ, 6 НДФЛ, СЗВМ, СЗВ- ТД, СВЗ-стаж, среднесписочная численность о работниках, отчеты в статистическое управление за 2015-2023 годы;

документы по резервному капиталу за 2015- 2023 годы; документы по добавочному капиталу за 2015-2023 годы; документы по внесению (формированию) уставного капитала общества; кассовые книги с приходными и расходными кассовыми ордера, авансовыми отчетами, за 2015- 2023 годы; приказы на подотчетных и материально ответственных лиц за 2015- 2023 годы; книги покупок и книги продаж за 2015- 2023 годы; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе субсчетов в разрезе по контрагентам, договорам, товарам, материальным ценностям, основным средствам, а также затратам относящихся к осуществлению хозяйственной деятельности за 2015- 2023 годы; список расчетных счетов общества за период с 2015 -2023 годы; банковские выписки по расчетным счетам за 2015- 2023 годы; должностные инструкции директора, положения об исполнительном органе общества с момента создания по настоящее время; должностные инструкции главного бухгалтера, в том числе положения, с момента создания по настоящее время; приказ на подотчетных и материально ответственных лиц, а также авансовые отчеты за период с апреля 2015 года по настоящее время; список сотрудников (работников) общества, с указанием должности, места работы, опыте (квалификации), выполняемой работы, заработной плате и иных выплатах, датах приема и увольнении, переводе за 2015- 2023 годы; ведомости по выданной заработной плате, премии, компенсаций, материальной помощи за 2015-2023 годы; акты сверок с контрагентами в разрезе договоров, соглашения (акты, заявления) зачета взаимных требований за 2015-2023 годы. При неисполнении решения суда в течение 5 дней с момента вступления его в законную силу взыскать с ООО «Агроторговыйдом «Крымтеплица» в пользу ООО «Югагроинвест» судебную неустойку из расчета: за первую неделю неисполнения из расчета 1000 руб. за один день, за вторую неделю из расчета 3 000 руб. за один день., за третью неделю из расчета 5 000 руб. за один день, за четвертую неделю из расчета 10 000 руб. за один день, начиная с пятой недели по 25 000 руб. за один день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, иск удовлетворен.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец злоупотребляет своим на правом на информацию, истребуя документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества, документы, которые отсутствуют у ответчика ввиду истечения срока их хранения, а также сведения, которые являются персональными данными. Считает необоснованным решение суда об удовлетворении требования истца и в части взыскания судебной неустойки.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Югагроинвест» является участником ООО «АТД «Крымтеплица» с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 75 000 руб.

Пунктом 5.1. Устава ООО «АТД «Крымтеплица», утвержденного решением собрания участников ООО «Крымтеплица», протокол № 1 от 24.03.2015, все участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, данное право предполагает, в частности получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.

С целью реализации своих прав как участника общества истец 13.05.2023 обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности ООО «АТД «Крымтеплица» и заверенных надлежащим образом копий документов за период с 2015-2023 годы.

Данное требование было получено ответчика 23.05.2023, о чем свидетельствует почтовое уведомление с подписью о получении, однако оставлено ООО «АТД «Крымтеплица» без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из следующего.

Отношения, связанные с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно абзаца третьего пункта 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пункты 2, 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, содержат перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по требованию участника, а также порядок их предоставления, в частности то, что общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

 В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанного положений закона Общество по требованию его участника обязано предоставить последнему копии испрашиваемых документов, однако удовлетворение данного права участника может быть ограничено исходя из даты документации.

Однако при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру), надлежит учитывать критерий добросовестности.

Добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

О наличии у участника добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Материалами дела подтверждается, что общество уклонялось от исполнения названной обязанности. Доказательств исполнения такой обязанности в дело не представлено.

Кроме того, из содержания сведений, размещенных в открытом доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru), усматривается наличие в обществе корпоративного конфликта.

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Учитывая, что спорные правоотношения вошли в сферу судебного контроля в ситуации наличия корпоративного конфликта, на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы.

Для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

Учитывая число иных рассматриваемых судом споров между сторонами настоящего дела, характер предъявляемых истцом требований, ответчик не обосновал, что запрошенные за указанный период документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа для истца и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Ссылка ответчика на наличие в действиях истца злоупотребления правом верно отклонена судами со ссылкой на пункт 1 Информационного письма. № 144, пункт 5 статьи 10 ГК РФ, поскольку реализация участником общества основанного на законе и внутренних документах общества права на получение информации о деятельности общества не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

В то же время, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме № 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Довод кассатора о наличии персональных данных в испрашиваемых документах также верно отклонен судами.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, истец как участник Общества вправе требовать предоставления информации, содержащую персональные данные в случае, если это необходимо для защиты его прав и законных интересов указанными способами.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о намерении истца использовать полученную информацию во вред интересам физических лиц или Обществу судами не установлено и ответчиком не доказано.

Довод о невозможности передачи документов, в связи с их отсутствием у ответчика ввиду истечения срока их хранения, верно признан судами несостоятельным, поскольку доказательств невозможности представления документов в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 8 и 14 Информационного письма N 144 следует, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Заявитель жалобы также возражал против взыскания неустойки ввиду отсутствия со стороны истца обоснования ее размера, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму, на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Размер такой неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), упомянутая судебная неустойка присуждается в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления № 7).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Соразмерность судебной неустойки определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 июня 2018 г. № 305-ЭС15-9591).

Приняв во внимание, что требования о предоставлении документов предъявлялись Обществу его участником еще в мае 2023 года и, с учетом длительности рассмотрения спора, Обществом не исполняется обязанность по предоставлению участнику информации о деятельности общества, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о применении неустойки на случай неисполнения обязанности ответчиком по предоставлению истребованной документации, определив разумным и справедливым размер неустойки в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А83-15775/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3