﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 июля 2021 года

Дело №

А56-20917/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бурда Дистрибьюшен Сервисиз» Петерс О.В. (доверенность от 02.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Санкт-Петербург» Ляпустиной А.А. (доверенность от 09.07.2018),

рассмотрев 07.07.2021 в открытом судебном кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурда Дистрибьюшен Сервисиз» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А56-20917/2016/тр.6,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-издательский дом «Амфора», адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 3, лит. А, пом. 15Н, ОГРН 1157847016865, ИНН 7840020929 (далее – Общество).

Определением от 15.10.2018 в отношении Общество введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Балабанов Антон Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Санкт-Петербург» (далее – Компания) 15.11.2018 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 27 195 731 руб. 12 коп., включая 20 635 725 руб. 21 коп. задолженности по возврату финансирования и 6 560 005 руб. 91 коп. задолженности по оплате вознаграждения фактора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бурда Дистрибьюшен Сервисиз», (далее – Фирма).

Определением от 07.10.2019 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 27.01.2020 определение от 17.10.2019 отменено по безусловному основанию, предусмотренному пунктом 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа постановление от 20.05.2020 определение от 07.10.2019 и постановление апелляционного суда от 27.01.2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2021, требование Компании признано обоснованным в заявленном размере и включено в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 14.12.2020 и постановление от 05.04.2021 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт − об отказе Компании в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, копии платежных поручений, на которых основаны выводы судов первой и апелляционной инстанции о существовании у Общества задолженности перед Компанией, являются недопустимыми доказательствами по делу.

Податель жалобы считает, что заявление Компании основано на обстоятельствах, прямо опровергнутых решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017 по делу № А40-12318/2017 (далее – решение от 08.06.2017), имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого  спора.

В отзыве Компания просит оставить определение от 14.12.2020 и постановление от 05.04.2021 без изменения.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании отклонила их по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Остальные участвующие в деле лица уведомлены о времени и месте слушания дела, но своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (клиент) и Компания (фактор) заключили генеральный договор от 17.07.2013 № 203 об общих условиях факторингового обслуживания с регрессом (далее – договор факторинга).

В соответствии с пунктом 2.1 договора факторинга его предметом являются общие условия факторингового обслуживания, при котором фактор обязуется осуществлять финансирование клиента, а клиент - уступать фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров дебиторам на условиях отсрочки платежа, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

В соответствии с пунктом 1.1 договора факторинга под финансированием понимаются платежи, предоставляемые клиенту, возврат которых обеспечивается уступкой в пользу фактора денежных требований.

Согласно пункту 2.2 договора факторинга денежное требование считается перешедшим от клиента к фактору в момент подписания акта приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям.

В силу пункта 6.7 договора факторинга клиент обязуется возвратить фактору суммы предоставленного финансирования по истечении 27 дней с даты наступления окончательного срока платежа, указанного в договоре поставки.

В соответствии с пунктом 4.5 договора факторинга если дебитор, денежное требование к которому было уступлено, не исполняет его полностью или частично в течение 27 календарных дней, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить в течение 3 дней разницу между сумму уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей.

В соответствии с пунктом 6.10 договора факторинга клиент выплачивает фактору вознаграждение за услуги по предоставлению финансирования в соответствии с тарифами фактора.

На основании договора поручительства от 19.09.2013 № 145/09/13 Седов Олег Викторович обязался солидарно с Обществом отвечать за исполнение последним обязательств по договору факторинга.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в рамках договора факторинга Общество (поставщик) уступило ей денежные требования к Фирме (покупателю) по договору поставки от 25.02.2014 № 0504/10 (далее – договор поставки).

Под уступку указанного денежного требования кредитор предоставил должнику финансирование в размере 22 575 370 руб. 14 коп., из которых возвращено 1 939 644 руб. 93 коп.; задолженность по возврату предоставленного финансирования составила 20 635 725 руб. 21 коп.

Компания также со ссылкой на пункты 6.10 - 6.14 договора факторинга указала на наличие у Общества 6 560 005 руб. 91 коп. задолженности за оказанные услуги по предоставлению финансирования, возникшей в период с 01.01.2016 по 31.07.2016.

При новом рассмотрение суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Обоснованность требований кредиторов проверяется арбитражным судом независимо от наличия возражений против их включения в реестр требований кредиторов должника (пункт 4 и 5 указанной статьи).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на договоре факторинга, заключенном между ней и Обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Из положений пункта 1 статьи 827 ГК РФ следует, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Ответственность Общества перед Компанией за действительность уступленного требования предусмотрена пунктом 5.1 договора факторинга.

Вопреки доводам подателя жалобы, основания для освобождения Общества от ответственности перед Компанией по договору факторинга решением от 08.06.2017 не установлены. Указанным решением Компании отказано в иске к Фирме в связи с тем, что по договору факторинга уступлено несуществующее требование при отсутствии бесспорных доказательств заключения между Обществом и Фирмой договора поставки.

Как обоснованно указали суды, возврат остатка суммы финансирования  и уплата комиссии, предусмотренной договором факторинга, является обязанностью Общества, при этом состав и размер требования Компании подтверждается имеющимися в материалах спора доказательствами.

Ссылку Фирмы на то, что при вынесении определения суд руководствовался только копиями представленных в дело документов, кассационный суд не принимает, поскольку положения статьи 75 АПК РФ допускают представление доказательств как в оригинале, так и в виде надлежащим образом заверенной копии. В настоящем деле не установлено предусмотренных в части 9 статьи 75 АПК РФ случаев, когда обстоятельства спора подлежат подтверждению только оригиналами документов.

Судами установлено, что ссылка на договор факторинга от 17.07.2012 № 203 в назначении платежей является технической ошибкой, при этом имеющиеся в деле товарные накладные, также перечисленные в назначении соответствующих платежей, содержат ссылку на договор факторинга от 17.07.2013 № 203.

Кроме того, в дело представлено соглашение от 10.07.2013 о расторжении договора факторинга от 17.07.2012 № 203, в связи с чем перечисление денежных средств платежным поручением от 19.03.2014 № 4098 не могло быть совершено по указанному договору.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции и свидетельствуют о несогласии Фирмы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Содержащиеся в судебном акте выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А56-20917/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурда Дистрибьюшен Сервисиз» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец