Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,    http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-2600/2017

12 декабря 2019 года

г. Чита

                                                                                                                          Резолютивная часть постановления объявлена  10 декабря 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен  12 декабря 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Банкротфорум» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2019 года по делу №А19-2600/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФАРГО» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью «КФР» на ООО «ФАРГО»,

в деле по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью "ГУДВИЛЛ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес: 665830, Иркутская область, г. Ангарск, квартал 124- й, дом 1, помещение 3, офис 2) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.04.2018 ООО «ГУДВИЛЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 665830, 

<

...>, оф. 2) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2018 требование общества с ограниченной ответственностью «КФР» признано обоснованным, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Гудвилл» в размере 415 792 208 руб. 62 коп., в том числе 300 225 000 руб. – основной долг, 84 503 060 руб. 93 коп. – плата за пользование займом, 31 064 147 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственность «ФАРГО» 07.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве), в котором просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену участника по делу № А19-2600/2017 – общество с ограниченной ответственностью «КФР», на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ФАРГО».

Определением Арбитражного суда  Иркутской области от 18 сентября 2019 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда, ООО «Банкротфорум» обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей  апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что заключение договора цессии и обращение ООО «ФАРГО»  с заявлением о процессуальном правопреемстве является злоупотреблением правом. Поскольку ООО «Банкротфорум» является победителем торгов по реализации права требования к ООО «КФР»,  группой лиц было инициировано заключение договора цессии с ООО «Фарго» с целью недопущения взыскания с ООО «КФР» причитающихся сумм. ООО «Банкротфорум» полагает, что договор цессии от 14.01.2018 года № 1 не мог быть подписан в дату его составления. ООО «Банкротфорум» полагает, что в настоящем спору следует применить повышенный стандарт доказывания потребовать от ООО «Фарго» представить мотивированное обоснование экономического интереса в стремлении вступить в дело посредством процессуального правопреемства, а также доказательств наличия реальности исполнения сторонами договора цессии. С учетом размера уступаемых прав необходимо установить размер оплаты за уступаемые права, а также проверить имущественное положение ООО «Фарго», чтобы подтвердить реальность и способность исполнения обязательств по договору уступки (цессии), с учетом сведений ФНС России о нулевой финансовой отчетности общества. 

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.01.2018 требование общества с ограниченной ответственностью «КФР» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ГУДВИЛЛ» в размере в размере 415 792 208 руб. 62 коп., в том числе 300 225 000 руб. – основной долг, 84 503 060 руб. 93 коп. – плата за пользование займом, 31 064 147 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что 14.01.2018 между ООО «КФР» (Цедент) и ООО «ФАРГО» (Цессионарий) заключён договор уступки требования (цессии) № 1, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 415 792 208,62 (Четыреста пятнадцать миллионов семьсот девяносто две тысячи двести восемь) рублей 62 копейки (без НДС), которые должник обязан уплатить по Решению Арбитражного суда иркутской области от 03.05.2017 года по Делу № А19-1083/2017.

В силу пункта 1.2 договора задолженность в размере 415 792 208,62 (Четыреста пятнадцать миллионов семьсот девяносто две тысячи двести восемь) рублей 62 копейки (без НДС) возникла в результате неисполнения последним своих обязательств по договору процентного займа, заключенному 26.11.2014 между Цедентом и Должником.

Согласно пункту 1.3. договора с даты подписания Акта приема-передачи документов (Решение суда, исполнительный лист) Цессионарий становится кредитором Должника в размере требований, указанном в п. 1.1 указанного Договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает.

В соответствии с пунктом. 3.1. договора требование переходит к Цессионарию в момент заключения Договора. Цедент уведомляет Должника о состоявшемся переходе прав    цедента    к    Цессионарию,    путем    направления    Уведомления    любым    доступным способом (почта, мессенджер, электронная почта и т.д.), позволяющее установить, что Уведомление должником получено.

Документы, подтверждающие право требования переданы ООО «КФР» ООО «ФАРГО» 14.01.2018, что подтверждается актом приема-передачи документов по договору уступки требования (цессии) № 1 от 14.01.2018.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что уступка прав требования по договору уступки требования (цессии) от 14.01.2018, произведена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор цессии в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан, суд удовлетворил заявление о замене кредитора.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апеллянта об отсутствии реальности перехода прав по договору от 14.01.2018 № 1, злоупотреблении правом сторонами договора,  были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены в отсутствие соответствующих тому доказательств.

Доводы кредитора о том, что договор уступки требования (цессии) от 14.01.2018 № 1 не мог быть подписан в дату его составления, не подтверждены надлежащими доказательствами. С заявлениями о фальсификации доказательств, о назначении экспертизы кредитор не обращался (ст.65 АПК РФ).

 При этом судом также правильно отклонен довод о необходимости установления размера оплаты за уступаемые права, со ссылкой на положения п. 3 ст. 423 ГК РФ.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2019 года по делу №А19-2600/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий                                                        Л.В. Оширова  

Судьи                                                                                      О.В. Барковская

                                                                                                 Н.А. Корзова