ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-12639/24-118-99

г. Москва

07 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «АК» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» (ИНН: 

<

***>)

о расторжении соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 №01/2021-03

при участии:

от  истца: ФИО1 по дов. от 05.02.2024 (диплом),

от ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ»: не явился,

от ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ»: ФИО2 по дов. от 10.11.2022 (диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «АК» обратилось с иском к ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» и ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» о расторжении соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 №01/2021-03.

Представитель ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что 03.03.2021 между ООО «АК» (поставщик) и ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» (покупатель) заключен договор поставки № 03/3-21, в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать на условиях договора продовольственные товары, вид, количество, ассортимент, комплектность, цена и иные данные которого указаны в приложении № 2, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3.4 договора поставки заказ считается выполненным, а поставщик исполнившим свои обязательства по поставке каждой партии товара, если он осуществил поставку товара в согласованный с покупателем срок, в ассортименте и количестве согласно заявки, по ценам, утвержденным сторонами в настоящем договоре, с полным пакетом документов, относящихся к товару.

В соответствии с п. 4.4 договора поставки расчет за поставленный товар производится покупателем с отсрочкой платежа в 40 календарных дней со дня его приемки покупателем, указанного в товарной накладной, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

За период с 03.03.2021 до 11.08.2021 истец поставил ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» товар на общую сумму 7 510 229 руб. 58 коп.

Ответчик принял поставленный товар в полном объеме, вместе с тем оплату в установленный срок в полном объеме не произвел, оплатив только часть поставки в сумме 50 000 руб.

12.08.2021 между ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ», ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» и ООО «АК» заключено соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03, в соответствии которым ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» (прежняя сторона обязательства) в порядке ст. 392.3 ГК РФ передает ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» (новой стороне обязательства), а ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» принимает на себя все права и обязанности по договору поставки № 3/03-21 от 03.03.2021.

В соответствии с п. 3.1. соглашения, ООО «ЭНЕРГОТРЕЙДИНГ» передает ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» по акту приема-передачи все документы, связанные с передаваемыми правами и обязанностями по договору.

Истец указывает, что фактического приема-передачи документов не состоялось. Не исполнение обязательств по передаче документов послужило основанием для задержки платежа, предусмотренного п. 2.2. соглашения.

Так в соответствии с п. 2.2. соглашения, цена за уступку прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 5000 руб. Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) включает в себя НДС. Указанная цена подлежит оплате в течении 5 дней с момента подписания соглашения, однако фактически указанная цена оплачена лишь 17.11.2021, что подтверждается платежным поручением № 144 от 17.11.2021.

Истец считает, что неисполнение обязательства, предусмотренного п. 2.2.Соглашения, является существенным нарушением, которое повлекло за собой непогашение задолженности, образовавшейся перед ООО «АК», на что ООО «АК» рассчитывало при заключении договора замены лица в обязательстве.

Согласно ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на   тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ч. 1 ст. 389.1 ГК РФ установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Истец указывает, что доказательств в подтверждение того, что ответчиками полностью исполнены обязательства по указанному соглашению не представлено. Ответчики не представили доказательств оплаты по договору поставки. Кроме того, задолженность подтверждается актом сверки взаиморасчетов.

Поскольку ООО «РОМАНОВСКИЕ ВОДЫ» не произвело оплату в предусмотренный договором срок, что является существенным нарушением условий соглашения и основанием для его расторжения, истец полагает, что имеются предусмотренные ст. 450 ГК РФ основания для расторжения соглашения о замене лица в обязательстве № 01/2021-03 от 12.08.2021.

Между тем истцом не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Факт просрочки платежа в размере 5 000 руб. на два месяца не является существенным нарушением условий соглашения, и, вопреки доводам ООО «АК», не повлекло за собой нарушение его прав. Наличие причинно-следственной связи между просрочкой платежа ООО «Романовские воды» в пользу ООО «Энерготрейдинг» в сумме 5 000 руб. на два месяца и неисполнением ООО «Романовские воды» принятых на себя по соглашению обязательств по оплате задолженности по договору поставки №3/03-21 от 03.03.2021 года, ООО «АК» не доказано.

Действующее законодательство Российской Федерации не связывает заключение договора перевода долга с наличием встречного обязательства или возмездности указанного договора.

Более того, условия о размере встречного исполнения по передаваемым правам либо переводимым обязанностям, а равно содержание самих прав и обязанностей, если перемена лица в обязательстве производится целиком, не является существенным условием договора цессии либо перевода долга (аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2017 г. No Ф05-11695/2014 по делу №А40-6615/14).

При рассмотрении Арбитражным судом Краснодарского края дела №А32-47830/2022 установлено, что после заключения соглашения бухгалтер ООО «ЭнергоТрейдинг» направляла в адрес генерального директора ООО «Романовские воды» ФИО3 документы о поставках, произведенных в пользу ООО «АК», ООО «ЯрЛогистик» и ООО «Восторг61».

В период с декабря 2021 по 2022 между бухгалтером ООО «ЭнергоТрейдинг» и генеральным директором ООО «Романовские воды» в мессенджере WhatsApp велась переписка по вопросу обмена оригиналами соглашений, актами сверок и первичной документации, связанной с поставками товара по договорам поставки, права и обязанности по которым перешли к ООО «Романовские воды», в том числе в переписке упоминалось о спорном соглашении. В период указанной переписки генеральный директор ООО «Романовские воды» не выражал каких-либо возражений относительно заключенности спорного соглашения или непередачи каких-либо документов.

Кроме того, наличие причинно-следственной связи между непередачей ООО «ЭнергоТрейдинг» каких-либо документов, связанных с переданными ООО «Романовские воды» обязанностями по оплате задолженности по договору поставки №3/03-21 от 03.03.2021 года, и неоплатой ООО «Романовские воды» указанной задолженности, ООО «АК» не доказано.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Соглашение о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021 в силу статьи 391 ГК РФ не породило каких-либо новых обязанностей для сторон, за исключением обязанности, связанной с оплатой за уступку прав и перевод долга, а лишь заменило сторону обязательств, возникших из договора поставки №3/03-21 от 03.03.2021.

Уклонение ООО «Романовские воды» от оплаты задолженности по договору поставки за поставленный товар является нарушением непосредственно договора поставки №3/03-21 от 03.03.2021, а не соглашения о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021.

Доводы истца о недействительности (ничтожности) соглашения о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021 не состоятельны.

ООО «АК» одновременно ссылается на то, что ООО «Энерготрейдинг» и ООО «Романовские воды» отказались от исполнения соглашения о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021; при заключении соглашения ООО «АК» введено в заблуждение, в связи с чем соглашение является недействительной сделкой, кабальной сделкой и имеет признаки подложности.

ООО «АК», требуя расторгнуть соглашение, одновременно ссылается на то, что стороны уже отказались от его исполнения, а также на его недействительность и подложность, не разделяя при этом понятия расторгнутого соглашения, ничтожной сделки и недействительной сделки, которые влекут за собой разные правовые последствия для ее сторон.

Вышеуказанные доводы с учетом заявленных исковых требований не могут быть приняты судом во внимание, поскольку соглашение о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021 как недействительная сделка в рамках настоящего дела сторонами не оспаривается.

ООО «АК» ходатайствует об исследовании обстоятельств, связанных с действительностью и заключенностью соглашение о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021, которые уже были предметом судебной оценки в рамках дела №А32-47830/2022.

Результаты этой оценки в силу положений 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, то есть ООО «АК» пытается преодолеть вступившие в законную силу судебные акты судов трех инстанций по делу №А32-47830/2022.

В рамках дела № А32-47830/2022 суд отклонил доводы ООО «АК» о введении генерального директора в заблуждение при совершении сделки, а также о кабальности сделки, поскольку любые доводы, касающиеся порока при формировании и выражении воли при совершении гражданско-правовой сделки, относятся к категории оспоримых сделок (ст.178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обсуждать доводы о пороке воли при совершении сделки арбитражный суд вправе только при рассмотрении дела по иску о признании оспоримой сделки недействительной, заявленного именно по указанному основанию порока сделки (абзац 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Также в рамках дела №А32-47830/2022 суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО «АК» о том, что сделка как причиняющая имущественный вред ООО «АК» подлежит оценке как ничтожная ввиду злоупотребления правом на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии специальных оснований недействительности сделки, совершенной с нарушением имущественных интересов кредиторов (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, глава III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), положения ст.ст.10, 168 ГК РФ не могут быть применимы (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11).

Суд апелляционной инстанции указал, что участие ООО «АК» в совершении соглашения от 12.08.2021 в качестве стороны соглашения, давшей в качестве кредитора согласие на передачу договора, исключает возможность оценки указанного соглашения ничтожным по основаниям, указанным в ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Суд также указал, что довод об убыточности сделки ввиду отсутствия имущества у ООО «Романовские воды» и связанная с этим невозможность или затруднительность удовлетворения притязаний кредитора свидетельствуют не о недействительности сделки, а о ненадлежащем и неэффективном менеджменте ООО «АК», который не принял разумных мер по проверке потенциального должника при даче согласия на перевод долга. Вместе с тем неразумное и (или) недобросовестное поведение директора ООО «Романовские воды» при заключении соглашения от 12.08.2021 не может быть само по себе основанием для признания соглашения недействительной сделкой, однако не исключает возможности предъявления (при определенных условиях) к единоличному исполнительному органу указанного общества иска о взыскании убытков (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

С учетом установленных в рамках дела №А32-47830/2022 обстоятельств у суда в рамках настоящего дела отсутствуют законные основания для повторного рассмотрения доводов истца о недействительности соглашения о замене лица в обязательстве №01/2021-03 от 12.08.2021 или недобросовестности ответчиков при его заключении и исполнении.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, заявленные исковые требования являются незаконными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 382, 388, 389.1, 450, 506 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать ООО «АК» (ИНН: 

<

***>) в удовлетворении исковых требований.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова