АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«21» мая 2021 года               Дело № А53-7573/21

Резолютивная часть решения объявлена   «14» мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен            «21» мая 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Стройфаза» (ИНН 

<

***>                 ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Профи-Строй»                           (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными договоров,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.10.2020;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.07.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройфаза» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Профи-Строй» о признании недействительными договоров уступки права требования от 30.12.2019 № 12/1 и № 12/2.

Представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, ранее представил в материалы дела заявление, согласно которому возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее.

30.12.2019 между ООО «Торгово-промышленное предприятие» (далее - Цедент) и Общество с ограниченной ответственностью «СК «Профи-Строй» (далее - Ответчик) был заключен Договор №12/1 уступки права требования, согласно которому ответчик приобрел у Цедента право требования долга к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройфаза» в размере 313 103 (триста тринадцать тысяч сто три) рубля 56 копеек возникшего по договору №213-БПР/17 от 28.08.2017.

30.12.2019 между ООО «Торгово-промышленное предприятие» (далее - Цедент) и Общество с ограниченной ответственностью «СК «Профи-Строй» (далее - Ответчик) был заключен Договор №12/2 уступки права требования (Приложение №2), согласно которому ответчик приобрел у Цедента право требования долга к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройфаза» в размере 6 276 166 (Шесть миллионов двести семьдесят шесть тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 30 копеек возникшего по договорам                    № 209-БПР/17 от 19.06.2017, № 217-БПР/17 от 06.09.2017 и № 230-БПР/17 от 01.12.2017.

По мнению истца, указанные договоры уступки прав требования являются недействительными, в обоснование чего последним приведены следующие доводы.

Подпись от имени ФИО4, расположенная в Договоре №12/1 уступки прав требования от 30.12.2019, заключенном между ООО «Торгово-промышленной предприятие» и ООО «СК «Профи-Строй» и в Договоре № 12/2 уступки прав требования от 30.12.2019г.. заключенном между ООО «Торгово-промышленной предприятие» и ООО «СК «Профи-Строй» выполнена не ФИО4, а иным липом с подражанием подлинной подписи ФИО4.

В подтверждение указанного обстоятельства истцом в материалы дела представлено экспертное заключение, выполненное 20.02.2021 г. ООО «Скала».

Истец считает, что подписание указанных договоров уступки прав требований другим лицом с подделкой подписи лица, указанною в качестве стороны сделки (генерального директора ООО «Торгово-промышленное предприятие» ФИО4), свидетельствует, во-первых, об отсутствии воли третьего лица на совершение сделки и, во-вторых, о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Кроме того, ООО «Торгово-промышленное предприятие» к 30.12.2019 (день заключения оспариваемых договоров) не располагало правом требования к                        ООО «Стройфаза» в связи с заключением 20.02.2018 между Заявителем и ООО "Торгово-промышленное предприятие» договоров уступки прав требований №№ 8, 9 и 10, в соответствии с которыми права требований генподрядчика ООО «Стройфаза» к заказчику ООО «Белая птица-Ростов», перешли напрямую к субподрядчику ООО «Торгово-промышленное предприятие» в полном объеме.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Не отрицая факт заключения спорных договоров, но возражая против удовлетворения иска, ответчиком приведены следующие доводы.

На основания данных договоров решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2020 года по делу № А40-174346/2020-63-1286 в полном объеме было удовлетворено исковое заявление ООО «СК «Профи-Строй» о взыскании с                            ООО «Стройфаза» денежных средств, в размере 6 589 269, 86 рублей задолженности, а также 55 946 рублей госпошлины. С указанным решением суда ООО «Стройфаза» не согласилось и подало апелляционную жалобу.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2021, постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2021) решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2020 по делу №А40-174346/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Стройфаза» - без удовлетворения.

Как указал ответчик, спорные договора уступки прав требования признаны действительными Арбитражным судом г. Москвы и Девятым арбитражным апелляционным судом. ООО «Стройфаза» в судебных заседаниях не делала заявлений о фальсификации документов, в частности несоответствии подписи на договорах.                            ООО «Стройфаза» обращаясь с данным заявлением, злоупотребляет своими правами.

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как было указано ранее, истец просил признать недействительными договора уступки права требования от 30.12.2019 № 12/1 и № 12/2.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец считает, что подписание указанных договоров уступки прав требований другим лицом с подделкой подписи лица, указанною в качестве стороны сделки (генерального директора ООО «Торгово-промышленное предприятие» ФИО4), свидетельствует, во-первых, об отсутствии воли третьего лица на совершение сделки и, во-вторых, о несоблюдении простой письменной формы сделки. 

В подтверждение указанного довода, истцом в материалы дела представлено  экспертное заключение, выполненное 20.02.2021 г. ООО «Скала», из вывода которого следует:

По вопросу 1: 

«Кем, ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО4, расположенная в Договоре №12/1 уступки прав требования от 30.12.2019г., заключенном между ООО «Торгово-промышленное предприятие» и ООО «СК «ПрофиСтрой», копия которого предоставлена на исследование?» 

Подпись от имени ФИО4, расположенная в Договоре №12/1 уступки прав требования от 30.12.2019г., заключенном между ООО «Торгово-промышленное предприятие» и ООО «СК «ПрофиСтрой», копия которого предоставлена на исследование, выполнена не ФИО4, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО4.  

По вопросу 2: «Кем, ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО4, расположенная в Договоре №12/2 уступки прав требования от 30.12.2019г., заключенном между ООО «Торгово-промышленное предприятие» и ООО «СК «ПрофиСтрой», копия которого предоставлена на исследование?» Подпись от имени ФИО4, расположенная в Договоре №12/2 уступки прав требования от 30.12.2019г., заключенном между                             ООО «Торгово-промышленное предприятие» и ООО «СК «ПрофиСтрой», копия которого предоставлена на исследование, выполнена не ФИО4, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО4.

Вместе с тем, из пояснений, данных директором общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленное предприятие» ФИО5 в судебном заседании от 22.04.2021, а также из заявления (л.д. 124) последнего, следует, что договоры уступки права требования от 30.12.2019 № 12/1 и № 12/2, заключенные между                           ООО «Торгово-промышленное предприятие» и ООО «СК «ПрофиСтрой», подписаны лично им как директором ООО «Торгово-промышленное предприятие».

Кроме того, судом установлено, что на основании спорных договоров решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2020 по делу № А40-174346/2020-63-1286 в полном объеме было удовлетворено исковое заявление ООО «СК «Профи-Строй» о взыскании с ООО «Стройфаза» денежных средств, в размере 6 589 269, 86 рублей задолженности, а также 55 946 рублей госпошлины

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела".

Из решения Арбитражного суда, а также постановления Девятого арбитражного апелляционного суда не следует, что истец заявлял о фальсификации спорных договоров.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе приобретают и осуществляют свои гражданские права, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 2 статьи 1, статья 9, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

Поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могут касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Вместе с тем, истец в ходе рассмотрения дела не привел доводов о том, каким образом в результате признания сделок недействительными и реституции защищаются его права. В связи с данными обстоятельствами, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании договоров цессии недействительными сделками.

В связи с чем, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А. В.