1199/2022-86242(2) 

 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-7692/2020

29 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дубок О.В. судей Горбуновой Е.А., Котлярова Н.Е., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-13805/2022) общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО»,  (регистрационный номер 08АП-13806/2022) индивидуального предпринимателя  ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого  автономного округа от 04 октября 2022 года по делу № А81-7692/2020 (судья  Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества  с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, заявления индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321532100004376,  ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Уренгойремстройдобыча» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 629306,  

<

...>),  

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих  в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» обратилось 15.09.2020  в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» несостоятельным  (банкротом).  

Определением суда от 21.09.2020 заявление общества с ограниченной  ответственностью «ДЭКСО» принято к производству.  

Определением суда от 19.08.2021 (резолютивная часть от 12.08.2021) заявление  ООО «ДЭКСО» удовлетворено, в отношении ООО «Уренгойремстройдобыча» введена  процедура наблюдения сроком на четыре месяца, то есть до 12.12.2021. Временным  управляющим утвержден ФИО3.  

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.08.2021.  

Решением суда от 04.03.2022 ООО «Уренгойремстройдобыча» признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства -  конкурсное производство сроком на пять месяцев, то есть до 04.08.2022. Исполнение  обязанностей конкурсного управляющего должника с 04.03.2022 возложено на ФИО3.  

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.03.2022.  

Определением суда от 25.04.2022 ФИО3 освобожден  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  ООО «Уренгойремстройдобыча». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.  

Определением суда от 27.07.2022 срок конкурсного производства в отношении  должника продлен на шесть месяцев, то есть до 04.02.2023.  

Судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры  конкурсного производства назначено на 03.02.2023.  

Общество с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» в лице конкурсного  управляющего ФИО5 обратилось 29.04.2022 в арбитражный суд с заявлением  о замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО»  (ИНН 

<

***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью  «СПБ ОЙЛ» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Уренгойремстройдобыча».  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась  25.05.2022 в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества  с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника -  индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований  кредиторов ООО «Уренгойремстройдобыча» с суммой требования 302 048 220,28 руб.  

Определением суда от 04.07.2022 обособленные споры по заявлениям общества  с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» и индивидуального предпринимателя  ФИО2 о процессуальном правопреемстве объединены в одно  производство для совместного рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  от 04.10.2022 (далее – обжалуемое определение) заявление ООО «СПБ ОЙЛ»  (ОГРН удовлетворено; произведена замена кредитора - ООО «ДЭКСО»  на ООО «СПБ ОЙЛ» в реестре требований кредиторов ООО «Уренгойремстройдобыча»  на сумму требования 302 048 220,28 руб. основного долга с очередностью удовлетворения  в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении  заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДЭКСО», ИП ФИО2  обратились с апелляционными жалобами.  

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ДЭКСО» ссылается на следующее: 

- приобретая спорные права требования у ООО «ДЭКСО», ИП ФИО2  не знала и не могла знать о том, что ООО «ДЭКСО» распоряжается не принадлежащим  ему имуществом или о том, что имеются какие-то иные претенденты на данные права  требования;  

- оплата за приобретенные права требования произведена ООО «ДЭКСО» в полном  объеме;  

- при обращении ООО «ДЭКСО» в арбитражный суд с заявлением о признании  ООО «Уренгойремстройдобыча» несостоятельным (банкротом), ООО «СПБ Ойл»  не высказывало по этому поводу каких-либо возражений и не требовало перевода на себя  спорных прав требования;  

- с требованием о расторжении договора цессии от 28.02.2020 или о взыскании  оплаты по нему ООО «СПБ Ойл» к ООО «ДЭКСО» не обращалось;  

- договор цессии между ООО «ДЭКСО» и ИП ФИО2 от 10.08.2021  не оспаривался, недействительным не признан, каких-либо требований  к ИП ФИО2, об истребовании переданных ей ранее прав требования к должнику  также никто не предъявлял;  

- доказательств того, что ИП ФИО2 знала или должна была знать  о пороках сделки между ООО «СПБ Ойл» и ООО «ДЭКСО» суду не представлено.  

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 тождественны доводам  жалобы ООО «ДЭКСО».  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии  со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте  

и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание  суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей  266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся  представителей участвующих в деле лиц.  

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность  и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной  инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало- Ненецкого автономного округа от 04 октября 2022 года по настоящему делу.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц  и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон  в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является  наличие правопреемства в материальных правоотношениях.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.  

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные  с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Обосновывая заявление о процессуальной замене кредитора ООО «СПБ ОЙЛ»  указало на то, что определением Арбитражного суда ЯНАО от 19.08.2021 требование  ООО «ДЭКСО» включено в третью очередь реестра кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Уренгойремстройдобыча» в сумме 302 048 220,28 руб. основного  долга.  

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.05.2022 (резолютивная часть от 27.04.2022) по делу № А56-67564/2020 признан  недействительной сделкой договор уступки права (требования) от 28.02.2020,  заключенный между ООО «ДЭКСО» и ООО «СПБ ОЙЛ», применены последствия  недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.  

20.09.2022 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  по делу № А56-67564/2020 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 11.05.2022 оставлено без изменения.  

В связи с признанием договора уступки права (требования) от 28.02.2020  недействительным, право требования к должнику в сумме 302 048 220,28 руб. перешло  от ООО «ДЭКСО» к ООО «СПБ ОЙЛ».  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд  с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца  принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом  интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.  

В связи с тем, что договор уступки права (требования) от 28.02.2020, с учетом  которого в реестре требований кредиторов должника установлено требование  ООО «ДЭКСО», признан недействительным, право требования к должнику  ООО «Уренгойремстройдобыча» в сумме 302 048 220,28 руб. фактически перешло  от ООО «ДЭКСО» обратно к ООО «СПБ ОЙЛ», суд пришел к правомерному выводу  о наличии оснований для замены ООО «ДЭКСО» на ООО «СПБ ОЙЛ» в реестре  требований кредиторов должника.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона.  

ИП ФИО2 в рассматриваемой ситуации не может быть признана  надлежащим заявителем на основании следующего.  

Как было указано выше, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «СПБ Ойл» признан недействительной сделкой договор уступки права (требования)  от 28.02.2020, заключенный между ООО «ДЭКСО» и ООО «СПБ ОЙЛ», применены  последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное  положение.  

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Следовательно, ничтожная сделка, ссылаясь на которую ИП ФИО2 заявила  свои требования по настоящему обособленному спору, не повлекли юридических  последствий, что означает, что материально-правовые основания для предъявления  заявления по настоящему спору у ИП ФИО2 отсутствовали.  

Так как суд признал договор уступки права (требования) от 28.02.2020,  заключенный между ООО «ДЭКСО» и ООО «СПБ ОЙЛ» недействительной сделкой,  то любые последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются  недействительными в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, так как недействительная сделка не влечет юридических последствий  и недействительна с момента ее совершения.  

Как разъясняется в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве  на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору  больше прав, чем имеет сам.  

Невозможно передать права но ничтожной сделке, так как в силу части 1 статьи  167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента  ее совершения.  

Следовательно, право требования ИП ФИО2 по настоящему спору  не считается возникшим, так как ничтожная сделка не порождает юридических  последствий.  

В связи с отсутствием у ООО «ДЭСКО» прав на уступленные права требования  к ООО «Уренгойремстройдобыча» ООО «ДЭСКО» не вправе было уступать эти права  третьим лицам, в рассматриваемом случае – ИП ФИО2  

Поскольку ООО «ДЭСКО» и ИП ФИО2 выбыли из спорных  правоотношений в связи с признанием договора уступки права (требования) от 28.02.2020  недействительным, право требования перешло к ООО «СПБ ОЙЛ», суд первой инстанции  правомерно отказал в удовлетворении заявления ИП ФИО2  

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции  по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной  инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм  права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не  подлежит.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272,  статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  

от 04 октября 2022 года по делу № А81-7692/2020 оставить без изменения,  апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного  суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса  «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Председательствующий О.В. Дубок  

Судьи Е.А. Горбунова  

Электронная подпись действительна. Н.Е. Котляров   Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного 

 департамента

Дата 29.11.2021 23:33:47Кому выдана Котляров Николай Евгеньевич

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 13.12.2021 4:35:59Кому выдана Дубок Ольга Владимировна

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 17.10.2022 7:43:00

Кому выдана Горбунова Екатерина Александровна