Дело № А38-2786/2023

13 сентября  2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена  05.09.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   13.09.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А., 

судей Семеновой М.В.,  Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,   

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.05.2024 по делу № А38-2786/2023, по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ответчику ФИО2 (ИНН 

<

***>) об исключении участника из общества, третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии:

от истца (заявителя) - ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 28.02.2024 сроком действия 5 лет (диплом, паспорт), ФИО4 по доверенности от 24.04.2024 сроком действия 3 года (удостоверение адвоката № 20475);

от ответчика - ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 08.09.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт), ФИО6 по доверенности от 08.09.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» (далее - общество, корпорация, организация).

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что ответчик является фиктивным участником и не принимает участие в деятельности корпорации с 2014 года. По утверждению истца, ФИО2, систематически уклоняясь без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, чинит препятствия в осуществлении организацией своей хозяйственной деятельности.

Исковые требования мотивированы ссылками на статью 67 Гражданского кодекса РФ и статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

Решением от 13.05.2024 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: суд необоснованно отказа в истребовании материалов уголовного дела, а также отказал в истребовании из УФНС по РМЭ регистрационных дел ООО «Дубовское» и ООО «Юксарское», истребовании документов у Ответчика; суд отказал в привлечении к участию в деле АО Почта России; ФИО2 была уведомлена о проведении всех собраний Общества; действия ответчика препятствуют осуществлению обычной хозяйственной деятельности Общества; в действиях ФИО2 усматривается злоупотребление правом; суд первой инстанции не исследовал материалы дела №А38-4762/2021. 

В связи с нахождением судьи Насоновой Н.А. в отпуске, руководствуясь пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Насоновой Н.А на судью Новикову Л.П. в составе судей, рассматривающих дело.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайства о привлечении в качестве третьего лица АО «Почта России» и об истребовании доказательств.

Ответчик возразил против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения ходатайств истца.

Суд, рассмотрев заявленные истцом ходатайства об истребовании уголовного дела, об истребовании материалов регистрационного дела и о привлечении АО «Почта России» к участию в деле в качестве третьего лица, отказывает в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании.

Ответчик возразил против удовлетворения ходатайства истца о перерыве.

Суд, рассмотрев ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007, его участниками на день рассмотрения спора являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале по 50 % каждый. Полномочия единоличного исполнительного органа общества возложены на ФИО1 (т. 71, л.д. 30-41). Основным видом деятельности корпорации является лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность.

ФИО1 требует исключить ФИО2 из состава участников общества «Дубовское» в связи с совершением действий, которые существенно затрудняют деятельность корпорации.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно норме, содержащейся в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили. По существу это означает, что действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в корпорации.

Применение к участнику корпорации меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона об обществах. При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

При рассмотрении дел об исключении участника из корпорации суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Так, в качестве действий участника общества, противоречащих интересам общества, могут рассматриваться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению истца, основаниями для исключения ответчика из состава участников ООО «Дубовское» являются следующие обстоятельства.

29.09.2021, 07.12.2021, 28.04.2022, 22.03.2023 обществом «Дубовское» проведены очередные ежегодные общие собрания участников общества, созванные по инициативе единоличного исполнительного органа. Кроме того, 01.12.2022 корпорацией проведено внеочередное общее собрание участников на основании решения от 28.10.2022, принятого по требованию ФИО2  На все собрания ФИО2 не явилась.

По утверждению общества, о времени и месте проведения собраний ФИО2 была извещена путем направления уведомлений от 27.08.2021, 20.10.2021, 15.03.2022, 28.10.2022, 10.02.2023 ценными письмами с описью вложения.

Ответчик отрицал получение извещений о проведении собраний, указывая, что в почтовых отправлениях вместо уведомлений находились документы иного содержания, при этом описи в конвертах отсутствовали, что лишило ФИО2 сверить содержимое писем с описью. Сообщил, что общество «Дубовское» неоднократно направляло в адрес ответчика ценные письма с отсутствующей описью либо описью, содержание которой не соответствовало фактически представленным документам, что являлось предметом исследования в судебных заседаниях Арбитражного суда Республики Марий Эл при рассмотрении дел, вызванных корпоративным конфликтом участников общества «Дубовское». Кроме того, указал, что ФИО2 неоднократно направляла в адрес общества «Дубовское» требования о созыве очередных и внеочередных собраний, предпринимая все необходимые активные действия для осуществления прав и обязанностей участника корпорации.

Арбитражный суд соглашается с правовой позицией ответчика и считает, что истцом не представлено бесспорных и достоверных доказательств извещения ФИО2 о времени и месте проведения общих собраний в том числе в связи с тем, что в ходе исполнения решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-4762/2021 общество «Дубовское» отправляло ФИО2 ценные письма с описью вложения, при получении которых обнаружено несоответствие описи вложения с документами. Также, при рассмотрении другого дела № А38-5310/2022 арбитражным судом также был признан бездоказательным довод корпорации о направлении ФИО2 почтовым отправлением всех затребованных документов. В результате совершения названных процессуальных действий арбитражным судом также установлено несоответствие между документами, вложенными в письмо, с описью вложения, что отражено в решении по делу № А38-5310/2022 от 15.12.2023, которое вступило в законную силу.

Тем самым арбитражным судом первой инстанции признано доказанным, что обществом допущено неоднократное недобросовестное поведение при направлении корреспонденции в адрес ФИО2

Согласно норме, содержащейся в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). По смыслу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 постановления Пленума № 25 в случае, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, учитывая неоднократное недобросовестное поведение общества «Дубовское» при направлении корреспонденции в адрес ФИО2, в совокупности с направленными ответчиком, оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, пришел к выводу о том, что направленные ценными письмами уведомления от 27.08.2021, 20.10.2021, 15.03.2022, 28.10.2022, 10.02.2023 не являются достаточными, достоверными и бесспорными доказательствами извещения ответчика о времени и месте проведения собраний корпорации. Тем самым истцом не доказано систематическое уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества.

Оснований для переоценки выводов суда в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает, учитывая, что в любом случае неучастие ФИО2 в общих собраниях не является основанием для ее исключения из состава участников корпорации.

В силу разъяснений высшей судебной инстанции требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

По смыслу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Тем самым истец должен доказать, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. При этом сам по себе факт невозможности принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании не является основанием для его исключения; истец должен доказать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

По мнению истца, в результате действий ответчика, противоречащих интересам организации, ей причинен существенный вред, который заключается в непринятии решений по вопросам заключения двух крупных сделок - договора купли-продажи бревна на основании коммерческого предложения, поступившего от индивидуального предпринимателя ФИО7 по цене на десять процентов выше рыночной, действующей в Республике Марий Эл, а также договора купли-продажи лесозаготовительной техники на сумму 21 900 000 рублей с привлечением заемных средств (вопросы 7, 8 повестки дня общего собрания участников от 28.04.2022).

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что неучастие ФИО2 в голосовании на собраниях по указанным вопросам причинило обществу существенный вред либо иным образом значительно затруднило его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. При этом утверждение истца о причинении ФИО2 обществу убытков в виде упущенной выгоды являются предположительными и не могут являться основанием для ее исключения из общества.

Следовательно, истцом не доказано, что неучастие ФИО2 в общих собраниях участников общества повлекло такие негативные последствия, которые привели к невозможности осуществления корпорацией своей хозяйственной деятельности, снизили интерес потенциальных клиентов к обществу, уменьшили его деловую активность. Более того, согласно данным бухгалтерского баланса чистая прибыль общества за 2022 год по сравнению с предыдущим периодом значительно увеличилась (в 2022 году - 965 000 руб., в 2021 году - 139 000 руб.).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что уменьшение чистой прибыли по результатам 2023 года вызвано исключительно противоправными действиями (бездействием) ФИО2

Таким образом, доказательства, подтверждающие невозможность или существенную затруднительность ведения деятельности общества без принятия решения по вопросам, указанным в представленных истцом уведомлениях о созыве общих собраний участников, материалы дела не содержат.

Кроме того, по утверждению истца, неявка ФИО2 препятствовала смене обществом «Дубовское» юридического адреса корпорации, утверждению бухгалтерского баланса общества за 2020, 2021 и 2022 годы, а также повлекла расходы на совершение нотариальных действий, связанных с проведением внеочередного общего собрания участников, созванного по требованию ФИО2

Судом первой инстанции указано, что расходы на совершение нотариальных действий в размере 7 000 руб., которые ООО «Дубовское» понесло в связи с проведением внеочередного общего собрания участников, созванного по требованию ФИО2, не причинили организации значительный имущественный вред. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, что невозможность смены обществом юридического адреса вызвала существенное затруднение деятельности организации.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 названного закона).

По смыслу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности относится к компетенции общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Дубовское» с 2020 года не утверждалась общим собранием участников корпорации.

Вместе с тем истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что отсутствие утвержденных бухгалтерских балансов за отчетные годы препятствовало организации осуществлять предпринимательскую деятельность, вступать в гражданские правоотношения с иными хозяйствующими субъектами, повлекло какие-либо негативные последствия.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества не привело к созданию настолько серьезных препятствий в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением участия ответчика в обществе «Дубовское».

В качестве основания для исключения ФИО2 из состава участников общества истец также указывает на ее фиктивное участие в деятельности корпорации,  в связи с чем истцом также заявлялось ходатайство об истребовании материалов уголовного делаю

По мнению ФИО1, о фиктивности участия ФИО2 в обществе свидетельствуют ее показания, отраженные в протоколе допроса свидетеля от 12.04.2019, согласно которым она фактически не оплачивала приобретенную долю в уставном капитале корпорации и являлась участником ООО «Дубовское» лишь формально.

Однако решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.07.2020 по делу № А38-8530/2019 обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское» в лице его участника ФИО1 отказано в удовлетворении искового заявления к ФИО2 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» до 40 000 руб. в части увеличения уставного капитала за счет вклада ФИО2 в размере 20 000 руб., оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» от 25.10.2013, а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» до 20 000 руб. и восстановления доли ФИО8 в обществе в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.01.2021 судебный акт Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-8530/2019 оставлен без изменения.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.07.2020 по делу № А38-8530/2019 вступило в законную силу. Следовательно, признается преюдициально установленным факт законности увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» до 40 000 руб. за счет вклада ФИО2 в размере 20 000 руб. и ее введения в состав участников корпорации. 

В связи с вышеизложенным судом апелляционной инстанции отклонено и ходатайство об истребовании материалов уголовного дела.

Другим основанием для удовлетворения исковых требований истец называет занятие ФИО2 должности директора в обществе с ограниченной ответственностью «Юксаркое» и должности бухгалтера в обществе с ограниченной ответственностью «Нарат», указывая на осуществление ими сходных с обществом «Дубовское» видов деятельности (лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность).

Между тем занятие ФИО2 должностей в организациях, осуществляющих сходную с обществом «Дубовское» экономическую деятельность, само по себе не является основанием для исключения участника из корпорации.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав участников процесса, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии грубых нарушений ФИО2 своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 недобросовестно осуществляет свои гражданские права, то есть, злоупотребляет своим правом, нарушает предусмотренные статьей 9 Закона об обществах обязанности участника перед обществом, равно как и доказательств того, что действия ФИО2 повлекли такие негативные последствия, которые привели к неустранимой дестабилизации деятельности корпорации.

Повторно исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведенные доводы суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что  целью  исключения участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества. Однако доказательств того, что  ФИО2 допущены нарушения, которые повлекли невозможность осуществления Обществом своей деятельности не представлено.

Неучастие в собрании по выше обозначенным вопросам  или голосование против принятия решения при установленных обстоятельствах не может являться грубым нарушением ответчиком своих обязанностей как участника Общества.

Ссылка на не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица АО Почта России в качестве основания к отмене судебного акта несостоятельна, т.к. из обжалуемого судебного акта не следует, что затронуты права или обязанности АО Почта России.  Вывод суда о неполучении некоторых писем установлен вступившими в силу решениями суда и не нарушает прав заявленного лица.

Довод апеллянта о том, суд необоснованно ссылался на выводы изложенные в решении по делу №А38-4762/2021, т.к. материалы указанного дела судом не запрашивались, апелляционной инстанции отклоняются.

Частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. При этом преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно ссылался на обстоятельства, установленные в рамках дела №А38-4762/2021.

Довод о злоупотреблении ответчиком правом подлежит отклонению, поскольку вопреки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  доказательств тому не представлено. Приведенные апеллянтом доводы, с учетом корпоративного конфликта в Обществе, не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком правом на участие в хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах оснований для отмены  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.05.2024 по делу № А38-2786/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    В.А. Танцева

Судьи

             Л.П. Новикова

 

М.В. Семенова