ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10713/2022

г. Вологда

27 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Колтаковой Н.А. и                   Ралько О.Б. при ведении протокола секретарями судебного заседания                                              Малышевой Н.В. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва),

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоТур» представителя ФИО2 по доверенности от 02.08.2023 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоТур» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля 2024 года по делу                     № А13-10713/2022,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (место жительства – 162609, Вологодская обл.; ОГРНИП 

<

***>,                               ИНН 

<

***>; далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоТур» (адрес: 194100, Санкт-Петербург, внутренняя территория города муниципальный округ Сампсониевское, ул. Литовская, д. 10, лит. А, пом. 2-Н, ком. 912/5406, оф. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании                       666 400 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2019 № 03/01-19.

Общество в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с Предпринимателя 468 250 руб., в том числе 207 500 руб. задолженности по договору на оказание услуг от 17.03.2020, а также 260 750 руб. переплаты за не оказанные услуги по договору от 01.07.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Апатит» (далее – АО «Апатит»).

Решением суда от 25 февраля 2024 года первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 652 700 руб. задолженности, а также 15 992 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказал. По встречному иску с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 207 500 руб. задолженности, а также 5 479 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате зачета первоначального и встречного исков окончательно с Общества в пользу Предпринимателя судом взыскано 445 200 руб. задолженности, а также                10 513 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Этим же решением суда из федерального бюджета возвращено государственной пошлины Предпринимателю 6 018 руб., Обществу – 14 791 руб.

Общество не согласилось с решением суда в части удовлетворения требований Предпринимателя о взыскании задолженности и отказа в удовлетворении требований Общества о взыскании переплаты по договору, просит его отменить в указанной части и принять новый судебный акт, которым встречный иск Общества удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении требований Предпринимателя к Обществу отказать. В обоснование жалобы ссылается на то, что услуги истцом ответчику оказывались по договору фрахтования транспортных средств от 01.07.2019. Указывает, что срок действия договора аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2019 № 03/01-19 истек 31.12.2020, соответственно, по мнению апеллянта, ссылки на договор аренды к данному спору неприменимы и не имеют определяющего значения. В жалобе отмечает, что по данным автоматической системы контроля пропуска АО «Апатит» разница между предъявленным Предпринимателем к оплате и фактически осуществленным объемом услуг с марта 2020 года по май 2022 года составила 436,5 рейсов. Считает, что представленная в материалы дела переписка по электронной почте не соответствует требованиям статей 68, 75 АПК РФ, в связи с этим не является относимым и допустимым доказательством по делу. По мнению подателя жалобы, бремя доказывания факта оказания услуг лежит на Предпринимателе (исполнителе), таким образом, оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) у суда не имелось. 

В порядке статьи 163 АПК РФ в заседании, состоявшемся 17.04.2024, объявлялся перерыв до 24.04.2024. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Представитель Общества, присутствовавший в судебном заседании после объявления перерыва, поддержал доводы, изложенные в жалобе в полном объеме.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266               АПК РФ в отсутствие представителей Предпринимателя и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы. От Предпринимателя поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. 

Поскольку в порядке апелляционного производства решение суда обжаловано Обществом только в части и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав пояснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Предпринимателем (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2019 № 03/01-19, в соответствии с которым Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства. Одновременно с передачей Арендатору транспорта, Арендодатель принимает на себя обязательства по оказанию силами Арендодателя услуг в сфере управления и технической эксплуатации транспорта.

Согласно пункту 2.2.16 договора № 03/01-19 Арендодатель обязан обеспечить прохождение водителями предрейсового и послерейсового медицинских осмотров в медицинских организациях.

В соответствии с пунктом 2.2.17 договора № 03/01-19 путевой лист должен быть оформлен в соответствии с требованиями федеральных законов, содержать обязательные реквизиты, в том числе, штамп о прохождении водителем обязательного предрейсового медицинского осмотра.

Пунктом 3.2 договора № 03/01-19 установлено, что оплата счетов Арендодателя производится Арендатором в течение 45 дней с момента получения счета.

На основании акта от 01.01.2019 Арендодатель передал, а Арендатор принял два транспортных средства. 

Кроме того, 01.07.2019 Предпринимателем (Исполнитель) и Обществом (Заказчик) заключен договор фрахтования транспортных средств (далее – договор от 01.07.2019), в соответствии с которым Исполнитель обязался по заявке Заказчика и за его счет оказывать услуги по перевозке пассажиров транспортными средствами.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 01.07.2019 условия перевозки, маршрут и другие особые условия оговариваются сторонами и фиксируются в заявке Заказчика, которая оформляется в письменной форме.

Согласно пункту 4.2 договора от 01.07.2019 Исполнитель обязуется 10-го, 20-го числа и в последний день месяца на основании данных, содержащихся в путевых листах, своевременно подготавливать и передавать Заказчику следующие документы: счет на оплату, акт выполненных работ, акт выполненных работ (услуг). Подписанный сторонами акт сдачи-приемки без претензий Заказчика является основанием для осуществления Заказчиком платежей в пользу Исполнителя.

Пунктом 5.1.2 договора от 01.07.2019 установлено, что если при проведении осмотра и проверке оказываемых услуг Заказчиком выявлены нарушения, стороны составляют и подписывают акт, в котором должны быть отражены эти нарушения.

Стоимость услуг определена в приложении 2 к договору от 01.07.2019.

Впоследствии сторонами заключались дополнительные соглашения, которыми в том числе корректировалось количество переданных транспортных средств.

В обоснование иска Предприниматель указывает, что в рамках указанных договоров им оказаны услуги на сумму 967 300 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела акт от 31.05.2022 № 19/834/334/420/587 на сумму 661 700 руб., который подписан сторонами без замечаний и возражений, и акт от 13.06.2022 № 20/834/334/420/587 на сумму 305 600 руб., который со стороны Общества не подписан.

Поскольку задолженность Обществом не погашена, Предприниматель обратился с настоящим иском в суд.

Обосновывая встречный иск, Общество указало, что на стороне Предпринимателя имеется переплата на сумму 260 750 руб. за не оказанные услуги по договору от 01.07.2019.

Кроме того, указало, что 17.03.2020 Обществом (Исполнитель) и Предпринимателем (Заказчик) заключен договор на оказание услуг, в соответствии с которым Исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг предрейсового (послерейсового) технического осмотра транспортных средств, принадлежащих Заказчику, а Заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Согласно пункту 2.1 договора от 17.03.2020 стоимость технического осмотра одного транспортного средства (разово) составляет 50 руб.

Пунктом 2.2 договора от 17.03.2020 установлено, что оплата услуг производится Заказчиком в течение 60 календарных дней с даты выставления счета.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 17.03.2020 технический осмотр транспортного средства Заказчика производится перед выездом на линию и по возвращении с линии транспортных средств, при предъявлении водителем путевого листа. Подтверждением технического осмотра транспортного средства является штамп Исполнителя в путевом листе.

Общество указало, что в рамках данного договора в период с марта 2020 года по май 2022 года им были оказаны Предпринимателю услуги на сумму                    207 500 руб., однако, Предприниматель данные услуги не оплатил.

Суд первой инстанции первоначальные и встречные исковые требования удовлетворил частично.

Апелляционная инстанция находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае факт аренды Предприниматель подтверждает подписанным обеими сторонами актом от 31.05.2022 № 19/834/334/420/587 на сумму 661 700 руб. и актом от 13.06.2022 № 20/834/334/420/587 на сумму                 305 600 руб., который подписан Предпринимателем в одностороннем порядке.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, и, заявляя аналогичные доводы в апелляционной жалобе, Общество ссылается на то, что количество рейсов, указанных в актах, не совпадает с количеством рейсов, подтвержденных первичной документацией, указывает на возможность оспаривания со стороны Заказчика подписанных актов оказанных услуг.

Оценивая заявленные сторонами доводы, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702–729) и положения о бытовом подряде (статьи 730–739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779–782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

При наличии в материалах дела актов приемки, оформленных без замечаний от имени Заказчика, содержащих его подпись и оттиск его печати, бремя предоставления доказательств их порочности (недействительности), в том числе по причине несоответствия оказанных услуг условиям договора, относится на Заказчика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 720 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки).

В данном случае, как верно указал суд, Заказчик не мог принимать и оплачивать услуги Исполнителя без надлежащего оформления путевых листов. Объем оказанных услуг (количество рейсов) носит явный характер, таким образом, апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции относительно того, что данное фактическое обстоятельство могло и должно было быть установлено в момент подписания акта от 31.05.2022, а также ранее подписанных без замечаний и возражений актов. Согласно представленной истцом распечатке с электронной почты вся информация о рейсах ответчику направлялась.

Довод апеллянта о том, что представленная в материалы дела переписка по электронной почте не соответствует требованиям статей 68, 75 АПК РФ, в связи с этим не является относимым и допустимым доказательством по делу, отклоняется апелляционной коллегией. 

Пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети «Интернет» информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела. В данном случае каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом первой инстанции не допущено.

Между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило в материалы дела доказательств невозможности определения количества рейсов при приемке оказанных услуг. Соответственно, после приемки Общество не вправе ссылаться на указанные обстоятельства.

При этом, как верно отмечено судом, в спорных договорах отсутствует условие о том, что после приемки услуг и подписания акта возможен перерасчет их стоимости. 

Довод Общества о том, что фактически сторонами исполнялся договор от 01.07.2019, а договор от 01.01.2019 заключен в целях урегулирования взаимоотношений с третьим лицом, рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в решении.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В то же время, установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий (если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия), исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, к договору от 01.01.2019 составлялся акт приема-передачи имущества, то есть, стороны приступили к его исполнению.

Указанным договором предусмотрено, что арендная плата определяется на основании ежемесячно индивидуально согласованных тарифов между сторонами. В договоре от 01.07.2019 стоимость одного рейса определена в                  2 100 руб.

В акте от 31.05.2022 и в предыдущих подписанных сторонами без замечаний и возражений актах указаны три расценки в зависимости от вида рейса: 2 400 руб., 2 000 руб., 1 800 руб., ссылка на договор отсутствует.

Таким образом, оказанные на основании данных актов услуги ответчиком приняты на согласованных условиях, оплачены в полном объеме.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что своими конклюдентными действиями по оплате фактически оказанных услуг Общество подтвердило не только их объем, но и согласовало их стоимость.

Оспаривая подписанные акты приемки оказанных услуг, Общество каких-либо документальных доказательств в подтверждение своей позиции не представило. Вопреки позиции апеллянта, информация о количестве рейсов, представленная третьим лицом, относится к правоотношениям Общества с третьим лицом и не может нивелировать факт оказания услуг Предпринимателем Обществу.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятые Обществом услуги без замечаний и возражений подлежат оплате в полном объеме.

В отношении не подписанного Обществом акта от 13.06.2022 на сумму 305 600 руб. суд посчитал возможным исходить из того, что количество рейсов, указанных в данном акте, подтверждено представленными в материалы дела путевыми листами, а также информацией, представленной третьим лицом. При определении стоимости услуг суд учел согласованную сторонами в договоре от 01.07.2019 цену – 2 100 руб..

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, признав доказанным факт оказания Предпринимателем Обществу в период май-июнь 2022 года услуг на сумму 953 600 руб., учитывая, что всего из них оплачено на сумму 300 900 руб., суд удовлетворил требования Предпринимателя частично, в сумме 652 700 руб. 

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционный суд не усматривает, считает его обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Отказывая в удовлетворении встречных требований Общества о взыскании с Предпринимателя 260 750 руб. переплаты за не оказанные услуги, суд, руководствуясь статьей 1102 ГК РФ, правомерно исходил из обстоятельств, установленных выше и свидетельствующих об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие на стороне Предпринимателя неосновательного обогащения.

Вопреки доводам жалобы Общества, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку факт оказания Предпринимателем услуг подтвержден материалами дела, оснований для взыскания с него неосновательного обогащения не имеется. 

Требование встречного иска Общества о взыскании с Предпринимателя 207 500 руб. задолженности по договору на оказание услуг от 17.03.2020 признано судом правомерным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере. 

Выводы суда в указанной части сторонами не оспариваются, решение в данной части не обжаловано.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Общества апелляционным судом не установлено оснований для ее удовлетворения.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, не опровергают правомерность обжалуемого решения, основаны на иной правовой оценке апеллянтами обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля                   2024 года по делу № А13-10713/2022 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоТур» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Н.А. Колтакова

О.Б. Ралько