АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7183/2024

г. Архангельск

12 августа 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания Дубининой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "Плесецкий бетонный завод"  в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>;  адрес: 164262, 

<

...>; адрес конкурсного управляющего: Россия 160000, г.Вологда, Вологодская область, а/я 110)

к ответчикам:

 - обществу с ограниченной ответственностью "Агропромсервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия 164262, рп. Плесецк, Архангельская область, ул.Ленина, дом 86, кв.3)

- индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными договоров отчуждения транспортных средств и применении последствий их недействительности,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3 по  доверенности от  01.03.2024;

от ответчика ИП ФИО2: ФИО4, по доверенности от 11.09.2023.

установил:

Арбитражным судом Архангельской области принято поступившее от Плесецкого районного суда Архангельской области дело по иску общества с ограниченной ответственностью  "Плесецкий бетонный завод"  в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - истец, Завод) к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромсервис" (далее - ответчик? Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик, предприниматель) с требованием о:

- признании недействительным договора отчуждения транспортного средства Шевроле Нива 2007 года выпуска государственный регистрационный  номер 

<

***> VIN 

<

***>, заключенного между  ответчиками, о восстановлении права предпринимателя на  данное транспортное средство;

- признании недействительным договора отчуждения транспортного средства ГАЗ-224342, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, заключенного между  ответчиками, о восстановлении права предпринимателя на  данное транспортное средство;

- признании недействительным договора отчуждения транспортного средства MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN

<

***>, заключенного между  ответчиками, о восстановлении права предпринимателя на  данное транспортное средство.

Предприниматель в отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился.

Общество  отзыв на иск не представило.

В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивал.

Представитель ответчика просил в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направило, в связи с чем дело рассмотрено без участия представителя ответчика в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей Завода и предпринимателя, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.07.2023 по делу № А05-14772/2022 Завод признан банкротом, введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) Завода конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении предпринимателя к субсидиарной ответственности.

В целях обеспечения указанного заявления определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2023 по ходатайству конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО2 в пределах суммы 42 257 736 руб. 46 коп., с учетом правил о сохранении величины прожиточного минимума и правил обращения взыскания, предусмотренных Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Вместе с тем предпринимателем осуществлено отчуждение в пользу Общества транспортных средств по следующим договорам купли-продажи:

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-73/2023, заключенный  в отношении автомобиля марки Шевроле Нива,  2007 года выпуска, государственный регистрационный  номер 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-63/2023, заключенный  в отношении автомобиля марки 224342, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-62/2023, заключенный в отношении автомобиля марки MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Транспортные средства переданы от продавца к покупателю по актам приема-передачи от 10.11.2023.

Согласно карточкам учета транспортных средств от 18.02.2024, выданных ОМВД "России" Плесецкий, на основании указанных договоров 16.11.2023 и заявлений Общества от 16.11.2023 произведена регистрация изменений в регистрационных данных о транспортных средствах в связи с изменений собственника с предпринимателя на Общество.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи заключены в нарушение установленного судом запрета после принятия обеспечительных мер, Завод в лице конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с иском о признании этих договоров недействительными сделками.

Предприниматель, возражая относительно иска, сослался на то, что договоры заключены до наложения аренда определением суда. на момент заключения договоров предприниматель не знал и не мог знать о применении в отношении него каких-либо ограничений. Договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности предпринимателя. Фактическая передача транспортных средств также произведена в день заключения договоров (30.10.2023).

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 168 того же кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из пунктов 1 и 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 5 статьи 61.16. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи  80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон № 229-ФЗ) арест на имущество должника применяется при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у него или у третьих лиц.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (часть 4 статьи 80 Федерального закона № 229-ФЗ).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права защищаются путем их признания, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ  определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте  40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки, поскольку в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Согласно  разъяснениям, приведенным в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой по основаниям статьи 168 ГК РФ в связи с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае договоры от 30.10.2023 купли-продажи транспортных средств заключены (датированы) 30.10.2023, то есть до даты вынесения определения по делу № А05-14770/2022 о принятии обеспечительных мер.

Вместе с тем передача транспортных средств от продавца к покупателю осуществлена  10.11.2023, то есть  в период действия ареста в отношении имущества предпринимателя в пределах суммы 42 257 736 руб. 46 коп.

Принимая во внимание законодательно установленную необходимость регистрационного учета транспортных средств за Обществом, суд приходит к выводу о том, что у покупателя по договорам от 30.10.2023 при должной осмотрительности и заботливости на дату принятия имущества по актам от 10.11.2023 и обращения с заявлением о регистрации транспортных средств от 16.11.2023 имелась возможность принять необходимые и достаточные меры для проверки факта наличия (отсутствия) обременений у приобретаемого ими имущества во избежание в будущем негативных последствий.

Определение от 03.11.2023 по делу № А05-14770/2022 о принятии обеспечительных мер не оспаривалось, не отменено. Доказательств обращения к суду с заявлениями об отмене (частичной отмене) обеспечительных мер, наложенных определением от 03.11.2023, не представлено.

Также предпринимателем не представлено доказательств того обстоятельства, что у него имеется иное имущество в объеме достаточном для наложения ареста в пределах суммы 42 257 736 руб. 46 коп.

Исходя из изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения ответчика  о фактической передаче транспортных средств в день заключения договоров купли-продажи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что сделки по купле-продаже спорного имущества направлены на неправомерную реализацию этого имущества при действующей обеспечительной мере в виде ареста (с целью воспрепятствовать обременения арестом этого имущества), в связи с чем данные сделки являются ничтожными.

При этом суд учитывает отсутствие доказательств оплаты Обществом транспортных средств, а также отсутствие доказательств фактической передачи покупателю транспортных средств в дату заключения  договоров (на что ссылается предприниматель).

При таких обстоятельствах имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи транспортных средств.

Удовлетворение настоящего иска направлено на защиту прав и законных интересов Завода как лица, по обязательствам которого рассматриваются требования о привлечении предпринимателя в субсидиарной ответственности.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

С учетом изложенной нормы в порядке применения последствия недействительности сделок на  Обществе  лежит обязанность  возвратить предпринимателю транспортные средства.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчиков в равных долях и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении в суд.

Определениями Плесецкого районного суда Архангельской области от  09.02.2024 по делу № 2-373/2024 дот его передачи по подсудности в Арбитражный суд Архангельской области  приняты  обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортные средства, принадлежащие  обществу с ограниченной ответственностью "Агропромсервис": Шевроле Нива государственный регистрационный знак 

<

***>  ГАЗ-224342 государственный регистрационный знак 

<

***>,  MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW государственный регистрационный знак 

<

***>. 

В соответствии с частью 4 статьи 96  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные  обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

При этом настоящее решение является основанием для внесение изменений в данные об учете транспортных средств в части сведений об их собственнике (предприниматель).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

иск общества с ограниченной ответственностью  "Плесецкий бетонный завод"  (ИНН 

<

***>) удовлетворить.  

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств,  заключенные между  индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Агропромсервис" (ИНН 

<

***>), а именно:

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-73/2023 в отношении автомобиля марки Шевроле Нива,  2007 года выпуска, государственный регистрационный  номер 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-63/2023 в отношении автомобиля марки 224342, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- договор от 30.10.2023 № ИПХ-62/2023 в отношении автомобиля марки MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Применить последствия недействительности сделок:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Агропромсервис" (ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>) транспортные средства:

- автомобиль марки Шевроле Нива,  2007 года выпуска, государственный регистрационный  номер 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- автомобиль марки 224342, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>;

- автомобиль марки MAN TGS 33.480 6Х4 BBS-WW, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN (идентификационный номер) 

<

***>.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агропромсервис" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

А.Б. Филипьева