ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6200/2024

Дело № А41-69749/23

12 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года по делу № А41-69749/23,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 15.07.2021, диплом, паспорт; 

от ООО «Мидгаард» - ФИО4, представитель по доверенности от 20.12.2021, диплом, паспорт; 

от ФИО5 - ФИО6, представитель по доверенности от 17.03.2022, диплом, паспорт; 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области – не явился, извещен надлежащим образом; 

от АО «ФГ» - не явился, извещен надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мидгаард», ФИО5 о признании редакции Устава общества от 28.09.2021 недействительной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Межрайонная ИФНС №23 по Московской области и АО "ФГ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей МИФНС 23 по Московской области, АО «ФГ», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Истец в судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до принятия Арбитражным судом Московской области решения и вступления его в законную силу по делу № А41-96621/2023.

В части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Другими словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Апелляционный суд не усмотрел невозможности рассмотрения настоящего дела до принятия решения Арбитражный суд Московской области по делу № А41-96621/2023, в рамках которого судом рассматриваются требования ООО «Мидгаард» к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ФИО2 о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ записи (2235002272096) о ФИО2, как об участнике ООО «Мидгаард», с номинальной долей в установном капитале 5 000 руб. (50%) и признании незаконными действий ФИО2 по приобретению прав участника.

Рассмотрение вышеуказанных требований не препятствует рассмотрению иска по настоящему делу о признании недействительной редакции Устава  ООО «Мидгаард» от 28.09.2021.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.10.1994 между ФИО2 и ФИО5 заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака от 16.01.2014, свидетельствами о перемени имени от 07.09.2005, от 30.09.2005.

В период брака 08.09.2004 создано ООО "Мидгаард" с уставным капиталом 10 000 рублей.

На момент создания единственным участником Общества являлся ФИО5

13.07.2021 ФИО2 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества (дело № 02-3390/2021).

Решением единственного участника ООО "Мидгаард" ФИО5 № 1/21 от 10.07.2021 АО «ФГ» принято в состав участников ООО "Мидгаард" за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 990 000 руб., а 19.07.2021 АО «ФГ» был внесен взнос в уставный капитал ООО "Мидгаард" в размере 990 000 руб. по платежному поручению № 10 от 19.07.2021.

В ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об участниках ООО "Мидгаард", а также об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада принятым в Общество участником АО «ФГ».

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО5 – номинальная стоимость 10 000 рублей, что составляет долю в размере 1 % уставного капитала Общества;

- АО «ФГ» – номинальная стоимость 990 000 рублей, что составляет долю в размере 99 % от уставного капитала Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-66939/21 сделка по увеличению уставного капитала ООО "Мидгаард" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО5 в уставном капитале Общества в размере 100 %.

Вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда от 23.11.2022 по делу № 02-0113/2022 за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Мидгаард".

03.03.2023 ФИО2 направила в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении уставного капитала ООО "Мидгаард" на основании решения Останкинского районного суда от 23.11.22022 по делу № 02-0113/2022.

Решением № 8116022А в регистрации изменений ФИО2 отказано в связи с тем, что п. 10.5.5 устава ООО "Мидгаард" в редакции от 28.09.2021 переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается.

Ссылаясь на то, что данный пункт затрагивает права истца, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области о признании недействительной редакции Устава  ООО «Мидгаард» от 28.09.2021.

По смыслу п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в Устав общества (новая редакция) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.

Спорная редакция Устава принята 28.09.2021 решением собрания участников ООО "Мидгаард" – ФИО5 и АО «ФГ».

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Право участника общества оспаривать решения органов управления общества установлено в п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем истец ошибочно полагает, что признание права собственности на 50 % долю в уставном капитале ООО "Мидгаард" решением Останкинского районного суда г. Москвы предоставляет ей право на управление обществом.

Действительно, согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества относится к общему имуществу супругов, если приобретена в браке за счет общих средств.

Вместе с тем, раздел доли в обществе не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. В отношении доли в уставном капитале корпоративным законодательством установлен особый правовой режим, отражающий двойственность такой доли: доля наделяет своего обладателя имущественным правом на долю, с одной стороны, и корпоративным правом из доли (правом на управление обществом), с другой стороны.

Однако, если доля в уставном капитале общества приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, правом участия в обществе наделен именно титульный владелец доли, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом: знакомиться с документацией, оспаривать решения органов управления ООО, сделки общества, требовать выдела доли или взыскания убытков и пр.).

Следовательно, после судебного распределения долей в уставном капитале ООО "Мидгаард" корпоративными правами в отношении Общества обладает только ФИО5

ФИО2, являющаяся сособственником доли, не имеет права участвовать в управлении делами Общества и осуществлять иные корпоративные права и рассматривается по отношению к обществу как третье лицо.

Указанный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).

Вместе с тем, необходимо отметить, что истец не обращалась в Общество с требованием о вхождении в состав участников (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), либо о выплате действительной стоимости доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу ч. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Кодекса).

Исходя из смысла приведенной нормы закона, решение общего собрания может быть признано недействительным при наличии одновременно трех условий: участник общества не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решения; принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, Устава общества; принятое решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Аналогичные положения содержатся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

Между тем в данном случае ни одного из пороков принятого 28.09.2021 решения истцом не приведено.

При этом суд принимает во внимание позицию ФИО5 при голосовании по вопросу об утверждении новой редакции устава, в связи с чем приходит к выводу о том, что даже при отсутствии нового участника общества – АО «ФГ» новая редакция устава ООО "Мидгаард" могла быть принята ФИО5 единолично.

Более того, оспариваемая редакция Устава не изменяет права третьих по вступлению в общество относительно ранее действовавшей редакции Устава, в связи с чем, ссылка истца на нарушение ее прав и законных интересов несостоятельна.

Так, уставом в редакции от 06.03.2020 установлен следующий порядок перехода доли к третьим лицам в разделе 6:

- переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам допускается только с согласия участника (п. 6.1),

- доля участника в Уставном капитале Общества переходит к его наследникам. До принятия наследником умершего участника наследства управление его долей в уставном капитале общества, осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 6.2).

Уставом в редакции от 28.09.2021 установлен следующий порядок перехода доли к третьим лицам:

- каждый участник вправе осуществить отчуждение доли в Уставном капитале общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом, Федеральным законом или договором об осуществлении прав (в случае его заключения всеми или отдельными участниками) (п. 9.1.1);

- каждый участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и на бесплатной основе другому участнику), только при условии получения предварительного согласия Общества (п. 10.5.1),

- участникам запрещается отчуждать свою долю третьим лицам, которые не являются участниками Общества (п. 10.5.4);

- переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается. Размер компенсации, подлежащей уплате третьим лицам, если право на ее получение установлено вступившими в силу судебными актами, устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 10.5.5).

Таким образом, с учетом толкования вышеуказанных положений Уставов, для третьих лиц, к которым федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью относит всех лиц, не участвующих в уставном капитале общества, в том числе супругов участников, с 06.03.2020 уже существовал запрет на их вступление в общество.

Редакция Устава 2020 года утверждена ФИО5 как единственным участником Общества до прекращения с ФИО2 брачных отношений и подачи 13.07.2021 иска о разделе совместно нажитого имущества.

Следовательно, ФИО2 и до утверждения оспариваемой редакции Устава была ограничена в получении и осуществлении корпоративных прав в отношении ООО "Мидгаард", а ее имущественные притязания, основанные на ст. 4 Семейного кодекса Российской Федерации могли быть реализованы лишь посредством требования выдела действительной стоимости доли.

Устав ООО "Мидгаард" в редакции 2020 года утвержден решением ФИО5, в установленном законом порядке не оспаривался, и являлся действительным до утверждения в 2021 году новой редакции Устав.

Заявляя требования о признании недействительной редакции Устава ООО "Мидгаард" от 28.09.2021, ФИО2 ссылается на часть 2 ст. 168 ГК РФ, а также на то, что устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе и решениях собраний и об основаниях признании недействительными (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019)

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, положения Устава могут быть квалифицированы как ничтожные только в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

В данном случае положения Устава не противоречат существу законодательного регулирования.

Согласно части 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Участники ООО "Мидгаард" воспользовались правом, предоставленным законодателем, определив в пунктах 10.5.4  и 10.5.5 порядок перехода доли третьим лицам, что не противоречит закону.

На основании вышеизложенных обстоятельств оснований для признания   Устава ООО "Мидгаард" от  28.09.2021 недействительной сделкой не имеется. 

Судом не установлено, истцом не доказано их наличие, следовательно, ссылка истца на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 несостоятельна, данным судебным актом установлены иные фактические обстоятельства, следовательно, выводы данного судебного акта не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Мнимые и притворные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 ГК РФ. Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебный акт по делу №А41-66939/21, в рамках которого арбитражный суд пришел к выводу о том, что увеличение уставного капитала ООО "Мидгаард" за счёт введения в общество нового участника (АО «ФГ») является притворной сделкой, несостоятельна.

В рамках настоящего дела суд правильно указал на то, что даже при отсутствии нового участника (АО «ФГ») новая редакция Устава могла быть принята ФИО5 единолично, как владельцем 100 % доли в обществе.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требуя признать устав недействительным в полном объеме, истец не обосновал, каким именно образом его положения нарушают права и законные интересы ФИО2, учитывая, что никаких изменений в правоотношениях с ответчиком вследствие принятия устава в новой редакции, по существу, внесено не было.

В исковом заявлении не содержится доводов, свидетельствующих о нарушении прав ФИО2 оспариваемой сделкой, а также не приведено доводов к восстановлению какого нарушенного права истца приведет признание сделки недействительной.

Кроме того согласно сведениям из ЕГРЮЛ решением налогового органа от 08.11.2023 ФИО2 была зарегистрирована в качестве участника ООО "Мидгаард" с долей 50 %, в связи с чем прав и законных интересы истца по настоящему делу оспариваемой редакцией устава Общества не нарушены.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ФИО2

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом не принимаются судом ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года по делу № А41-69749/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий cудья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.Б. Беспалов

М.В. Игнахина