ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.12.2023 года

Дело № А41-33005/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2023 года

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (доверенность от 17.03.2023)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО Машиностроительный холдинг «Нефтемаш» ФИО3,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023(10АП-5161/2023; 10АП-7020/2023),

по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительными сделками перечислений должником денежных средств впользу ФИО4 и ФИО1 иприменении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Машиностроительныйхолдинг «Нефтемаш», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2022 ООО Машиностроительный холдинг «Нефтемаш» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 04.06.2022 № 98(7299) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд Московской области 05.11.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечислений должником денежных средств в пользу ФИО4 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2023 спорные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств в размере 2 938 523 руб., со  ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 1 904 000 руб.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что в обоснование доводов недействительности сделок представлены достаточные доказательства.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ФИО1 в заседании суда округа возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы конкурсный управляющий, ФИО4, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Заслушав представителя лица, участвующего в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого судебного акта по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как установлено судом апелляционной инстанции, следует из материалов дела, в период с 31.08.2018 по 22.05.2020 должником произведены платежи и осуществлены операции в пользу ФИО4 и ФИО1 на общую сумму 4 842 523 руб., в том числе: выдача со счета наличных денежных средств; перечисление денежных средств под отчет и др.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2021 принято заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Поскольку спорные перечисления произведены в период с 31.08.2018 по 22.05.2020 (т.е. в пределах трех лет до принятия судом заявления о банкротстве должника), сделки могут быть оспорены по основаниям подозрительности, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Согласно доводом конкурсного управляющего должника перечисления совершены в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 19, 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворения требований конкурсного управляющего, суд исходил их недоказанности необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорных сделок.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства в обоснование нахождения должника в состоянии неплатежеспособности в период осуществления перечислений, цели сделок причинить должнику имущественный вред, а также их совершения со злоупотреблением правом.

Как следует из материалов дела, руководителями должника являлись ФИО4 В период с 15.02.2017 по 07.06.2019, ФИО1 в периодс 07.06.2019  по 29.05.2022, т.е. лицами, являющимися заинтересованными к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве.

При этом, действующее законодательство не запрещает заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными (заинтересованными) лицами. Законодательство о банкротстве также не содержит презумпции недействительности таких сделок.

В обоснование неплатежеспособности должника в обозначенный период конкурсный управляющий ссылается на вступившие в законную силу судебные акты. Между тем, судом правомерно отмечено, что указанные управляющим решения состоялись значительно позже после совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не может являться свидетельств невозможности организации исполнить свои обязательства, равно как и факт подачи исков к должнику сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно отмечено, что управляющий не ссылался на анализ активов должника, сведения о наличии денежных средств на счете должника, а так же сведения о его имуществе, что могло бы свидетельствовать о наличии или отсутствии признаков неплатежеспособности должника.

Материалами дела подтверждается, что снятие и последующее внесение наличных денежных средств в кассу должника осуществлялось с целью последующей выплаты заработной платы сотрудникам, что является обычной хозяйственной деятельностью общества. Квитанции к приходно-кассовым ордерам содержат все предусмотренные законом реквизиты, подписаны уполномоченным лицом, содержат печать организации, в связи с чем, оснований для непринятия указанных документов в качестве надлежащего доказательства у суда не имеется (копии и оригиналы приобщены в материалы дела).

В материалы дела также представлены достаточные доказательства расходования денежных средств на хозяйственные нужды (закупки материалов, оборудования для участия в тендерах и на поставку оборудования), а именно: авансовые отчеты, товарные чеки, кассовые квитанции.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными как по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям ст. ст. 10. 168 ГК РФ в связи с недоказанностью.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО Машиностроительный холдинг «Нефтемаш» ФИО3 и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А41-33005/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Машиностроительный холдинг «Нефтемаш» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Е.Н. Короткова

                                                                                                          Н.С. Калинина