ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-6554/2023

20 ноября 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  20 ноября 2023 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Халявина Е.С.

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10032/2023) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» на решение от 30.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-6554/2023 (судья С.А. Гавриш) по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой Завод-Интек» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов и неустойки; по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой Завод-Интек» о признании сделки недействительной.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой завод-ИнТек» (далее – истец, ООО «Сургутский электрощитовой Завод-Интек») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (далее – ответчик, ООО «УК «Индустриальный парк - Югра») о взыскании: 

- задолженности по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 в размере 2 000 000 руб.; 

- процентов за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в размере 725 397 руб. 26 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения;

- неустойки (пени) за период с 01.03.2023 по дату фактического исполнения; 

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по дату фактического исполнения; 

- задолженности по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 в размере 7 500 000 руб. 00 коп.; 

- процентов за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 в размере 2 671 277 руб. 40 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения; 

- неустойки (пени) за период с 01.03.2023 по дату фактического исполнения; 

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по дату фактического исполнения. 

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты к рассмотрению уточнённые требования истца, согласно которым он просит взыскать с ответчика: 

- задолженность по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 в размере 2 000 000 руб.; 

- проценты за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в размере 725 397 руб. 26 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения; - неустойку (пени) за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения; 

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения; 

- задолженность по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 в размере 7 500 000 руб.; 

- проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 в размере 2 671 277 руб. 40 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения; 

- неустойку (пени) за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения; 

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения. 

Определением от 13.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация», ФИО2, ФИО3, Фонд развития Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Решением от 30.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования ООО «Сургутский электрощитовой завод-интек» удовлетворены; взыскано с ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» в пользу ООО «Сургутский электрощитовой завод-интек» задолженность в размере 12 896 674 руб. 66 коп., в том числе: 

- по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 сумму займа в размере 2 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 в размере 725 397 руб. 26 коп.; 

- по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 сумму займа в размере 7 500 000 руб. 00 коп., проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 в размере 2 671 277 руб. 40 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 87 483 руб. 

Взыскано с ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Сургутский электрощитовой завод-интек» проценты за пользование суммой займа по договору займа от 05.04.2018 № 05/04-2018 из расчета 7,25% годовых, начисляемые на сумму займа в размере 2 000 000 руб. 00 коп., начиная с 06.04.2023 и по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа; взыскано с ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Сургутский электрощитовой завод-интек» проценты за пользование суммой займа по договору займа от 07.05.2018 № 07/05-2018 из расчета 7,25% годовых, начисляемые на сумму займа в размере 7 500 000 руб. 00 коп., начиная с 08.04.2023 и по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа; взыскано с ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» в пользу ООО «Сургутский электрощитовой завод-интек» договорную неустойку (пеню), начисляемую на сумму основного долга (сумму займа) в размере 9 500 000 руб. 00 коп. (2 000 000 руб.+7 500 000 руб.), начиная с 02.03.2023 и по день фактической оплаты суммы долга, в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга указанная неустойка (пеня) подлежит начислению на оставшуюся сумму основного долга; взыскано с ООО «УК «Индустриальный парк - Югра» в пользу ООО «Сургутский электрощитовой завод-интек» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму процентов за пользование займом в размере 3 396 674 руб. 66 коп. (725 397 руб. 26 коп. + 2 671 277 руб. 40 коп.), начиная с 02.03.2023 по день фактической оплаты денежных средств; размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга; в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» отказано.

   ООО «УК «Индустриальный парк – Югра», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке.

Определением от 28.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 13.11.2023.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

   От ООО «Сургутский электрощитовой Завод-Интек» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», однако представитель к судебному заседанию не подключился.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что после подачи указанного ходатайство истцом заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

От истца и ответчика поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения и ходатайство о рассмотрении мирового соглашения в их отсутствие.

В судебное заседание 13.11.2023 представители истца, ответчика и третьих лиц, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились. На основании части 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ апелляционный суд посчитал возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса.

На утверждение суда апелляционной инстанции представлено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Сургутский Электрощитовой Завод-Интек» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра».

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, даёт им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются (часть 7 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 8 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.

Установив отсутствие препятствий для утверждения мирового соглашения, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 49, 138-141 АПК РФ считает возможным утвердить мировое соглашение на изложенных в нём условиях.

При таких обстоятельствах решение от 30.08.2023 Арбитражного суда Ханты-мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-6554/2023  подлежит отмене, производство по делу и апелляционной жалобе (регистрационный номер 08АП-210032/2023) прекращению. 

В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 АПК РФ в определении арбитражного суда указывается также на распределение судебных расходов. Общий порядок распределения судебных расходов содержится в статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. 

Возвратить ООО «Сургутский Электрощитовой Завод-Интек» из федерального бюджета 43 741 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению от 04.04.2023 № 34.

В отношении расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы суд отмечает следующее.

Подателем апелляционной жалобы является ответчик, однако государственную пошлину за ее подачу уплатил истец за ответчика, в связи с чем суд считает данную сумму подлежащей возвращению истцу из федерального бюджета (на истец не лежит обязанности по уплате государственной пошлины за ответчика).

При этом ответчик определение суда апелляционной инстанции об оставлении апелляционной жалобы не исполнил, от своей процессуальной обязанности по уплате 3 000 руб. государственной пошлины уклонился.

В таких условиях, а также с учетом положений пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 1 500 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы (50 %).

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 141, 150, частью 3 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Сургутский Электрощитовой Завод-ИнТек» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк-Югра» на следующих условиях:  

«Общество с ограниченной ответственностью «Сургутский Электрощитовой Завод-ИнТек» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в лице директора ФИО3 (ИНН: 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны, 

и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк-Югра» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в лице генерального директора ФИО4 (ИНН: 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны,

 а при совместном упоминании именуемые «Стороны», учитывая, что они будут добросовестно исполнять обязанности и реализовывать права, их поведение будет разумным и рациональным, а также то, что Стороны намерены оказывать содействие друг другу (действовать с требуемой от них степенью осмотрительности и разумности), пришли к соглашению о нижеследующем (далее по тексту — Соглашение):

1. Стороны намерены (ст. 49, 51, 62, 110, 139-142, 150-151 АПК РФ) прекратить спор, рассматриваемый Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в рамках дела № А75-6554/2023, возбуждённого на основании искового заявления к Ответчику о взыскании денежных средств в размере 12 896 674,66 рублей, из которых:

-   сумма займа по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 в размере 2 000 000 рублей;

-   проценты за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 в размере 725 397,26 рублей с последующим начислением в размере 7,25 % годовых;

-   сумма займа по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 в размере 7 500 000 рублей;

-   проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 в размере 2 671 277,40 рублей с последующим начислением в размере 7,25 % годовых;

-   неустойка, начисленная на сумму займа за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения (включительно), в размере 0,1 % от суммы займа за каждый календарный день по договорам займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018;

-   проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму процентов за пользование займом за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения (включительно), в размере ключевой ставки за каждый календарный день по договорам займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018.

Также на рассмотрении суда находится встречное (исковое заявление Ответчика к Истцу о признании договоров займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018 недействительными.

Ответчик безусловно признает исковые требования Истца в размере 10 476 047,35 рублей, из которых:

-  сумма займа по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 в размере 2 000 000 рублей;

-  сумма займа по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 в размере 7 500 000 рублей;

-  проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 частично в размере 976 047,35 рублей.

2.  Ответчик обязуется уплатить Истцу 10 476 047,35 рублей в следующие сроки:

-  335 134 рубля процентов за пользование займом в срок до 10.01.2024;

-  400 000 рублей процентов за пользование займом в срок до 09.02.2024;

-  240 913,35 рубля процентов за пользование займом в срок до 11.03.2024;

-159 086,65 рублей суммы займа в срок до 11.03.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.04.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 08.05.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.06.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.07.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 09.08.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.09.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.10.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 11.11.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.12.2024;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.01.2025;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.02.2025;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.03.2025;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.04.2025;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 12.05.2025;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.06.2025;

-  540 913,35 рублей суммы займа в срок до 10.07.2025;

-  1 200 000 рублей суммы займа в срок до 11.08.2025;

-  1 200 000 рублей суммы займа в срок до 10.09.2025;

-  400 000 рублей суммы займа в срок до 10.10.2025.

3.  За нарушение сроков (п. 3) Ответчик обязуется уплатить Истцу неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

4.      Ответчик безусловно отказывается от встречного иска.

5.      Истец отказывается от оставшихся требований при условии заключения в срок до 09.01.2024 соглашений о расторжении договоров поручительства (договор поручительства № ЗЗ/П-18 от 10.04.2018 и договор поручительства № 29/П-18 от 10.04.2018), а именно:

 

-   о взыскании процентов за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 в размере 725 397,26 рублей;

-   о взыскании процентов за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 частично в размере 1 819 781,13 рублей;

-   о взыскании процентов за пользование суммой займа за период с 06.04.2023 по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018;

-   о взыскании процентов за пользование суммой займа за период с 08.04.2023 по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018;

-   о взыскании неустойки, начисленной на сумму займа за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения (включительно), в размере 0,1 % от суммы займа за каждый календарный день по договорам займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018;

-   о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму процентов за пользование займом за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения (включительно), в размере ключевой ставки за каждый календарный день по договорам займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018.

6. В случае не наступления оговорённого условия о расторжении договоров поручительства (п. 6), ответчик обязуется уплатить Истцу в срок до 20.01.2024:

-   проценты за пользование суммой займа в период с 05.04.2018 по 05.04.2023 по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 в размере 725 397,26 рублей;

-   проценты за пользование суммой займа в период с 08.05.2018 по 07.04.2023 по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018 частично в размере 1 819 781,13 рублей;

-   проценты за пользование суммой займа за период с 06.04.2023 по договору займа № 05/04-2018 от 05.04.2018;

-   проценты за пользование суммой займа за период с 08.04.2023 по договору займа № 07/05-2018 от 07.05.2018;

-   неустойку, начисленную на сумму займа за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения (включительно), в размере 0,1 % от суммы займа за каждый календарный день по договорам займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018;                                                                                                                    |

-   проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму процентов за пользование займом за период с 02.03.2023 по дату фактического исполнения (включительно), в размере ключевой ставки за каждый календарный день по договорам займа № 05/04-2018 от 05.04.2018 и № 07/05-2018 от 07.05.2018.

7.      В случае удовлетворения судом заявления Ответчика о рассрочке и (или) отсрочке исполнения определения об утверждении мирового соглашения подлежат начислению проценты за пользование рассроченной и (или) отсроченной суммой в размере 40 % годовых на весь период рассрочки и (или) отсрочки).

8.      Ответчик обязуется в срок до 10.01.2024 возместить Истцу 30 % (26 244,90 рубля) от подлежащей уплате государственной пошлины, оставшаяся сумма подлежит возврату из бюджета (абз. 2 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ). Любые иные издержки Сторон, связанные с судебным разбирательством и прямо не оговорённые в тексте Соглашения, не подлежат возмещению любой из Сторон.

9.      Издержки Ответчика не подлежат оплате (возмещению) со стороны Истца.

10.      Ответчик обязуется исполнить мировое соглашение добровольно (ст. 142 АПК РФ), в противном случае оно будет исполнено принудительно на основании исполнительного листа (разд. VII АПК РФ). Истец вправе получить исполнительный лист при просрочке исполнения условий мирового соглашения длительностью 10 рабочих дней.                                                                                                             .

11.      Соглашение заключено в трёх экземплярах: по одному для каждой из Сторон, а оставшийся для приобщения к материалам дела № А75-6554/2023.».

Решение от 30.08.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу № А75-6554/2023 отменить.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу № А75-6554/2023 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сургутский Электрощитовой Завод-ИнТек» из федерального бюджета 43 741 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.04.2023 № 34.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сургутский Электрощитовой Завод-ИнТек» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 21.09.2023 № 56.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк-Югра» в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.С. Халявин

 

Судьи

 

А.В. Веревкин

 

Л.И. Еникеева