ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир «22» июня 2023 года Дело № А38-3755/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023. 

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2023.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Назаровой Н.А., судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на  решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2023 по делу  

 № А38-3755/2022 по иску Российской Федерации в лице Межрегионального  территориального управления Федерального агентства по управлению  государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий  Эл, Чувашской Республике и Пензенской области к публичному  акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) о прекращении обременения,  

при участии:  

от истца – Межрегионального территориального управления Федерального  агентства по управлению государственным имуществом в Республике  Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской  области – ФИО2 по доверенности от 03.02.2023 (диплом, служебное  удостоверение);  

от третьего лица – Генеральной прокуратуры Российской Федерации –  ФИО3 на основании доверенностей от 10.04.2023 и 12.04.2023  (служебное удостоверение);  

публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» и иные  участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о  времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,  

у с т а н о в и л :

Российская Федерации в лице Межрегионального территориального  управления Федерального агентства по управлению государственным  имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской  Республике и Пензенской области (далее – Управление, истец) обратилось в  Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к публичному  акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк,  ответчик) о прекращении обременения в виде ипотеки в отношении  земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:97, площадью 1025  кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по  адресу: 

<

...>  и расположенного на нем общественного здания многофункционального  назначения площадью 303,9 кв.м с кадастровым номером 12:05:0506010:141,  расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола,  Архангельская слобода, д. 4 (с учетом уточнения исковых требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Исковые требования основаны на статьях 209, 304 Гражданского  кодекса Российской Федерации, статье 60 Земельного кодекса Российской  Федерации и мотивированы ограничением прав собственника имущества –  Российской Федерации в лице Управления распоряжаться, ввести его в  хозяйственный оборот с одновременным несением расходов на его  содержание.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Кардинал», Управление  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Республике Марий Эл, Генеральная прокуратура Российской Федерации  (далее – Прокуратура).  

Решением от 28.02.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл  удовлетворил исковые требования в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в  Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный  акт, которым отказать Управлению в удовлетворении заявления в полном  объеме.  

Заявитель считает обжалуемый судебный акт незаконным, принятым с  нарушением норм прав, при неполном выяснении обстоятельств; указывает,  что согласно сведениям из ЕГРН собственником спорных объектов  недвижимости с 27.09.2021 является Российская Федерация, вместе с тем в  отношении данных объектов имеются записи об обременении в виде залога  (ипотеки) в пользу Банка, что ограничивает права собственника имущества;  обеспеченное залогом обязательство остается неисполненным, следовательно,  право залога не может быть признано отсутствующим.   

 Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции  

обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей  удовлетворению.  

Представитель Прокуратуры в судебном заседании и в отзыве возразил  против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда  первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, явку полномочных  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие  представителей заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим  образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 26.12.2013 между открытым  акционерным обществом «Рост банк» (кредитор) и открытым акционерным  обществом «Тепличное» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>, по  которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 5 000 000  руб. на срок до 26.12.2016, а заемщик принял на себя обязательство  возвратить такую же сумму денежных средств в установленный договором  срок и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 17 % годовых  на условиях кредитного договора (т.2 л.д.126-131).  

02.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО  «Рост банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО НБ  «ТРАСТ» (Банк). По правилам универсального правопреемства в силу пункта  2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к Банку перешли  все права и обязанности ОАО «Рост банк», в том числе и установленные  кредитным договором от 26.12.2013 № 

<

***> (т.2 л.д.20-23).  

Исполнение всех денежных обязательств заемщика по договору  обеспечено в том числе залогом принадлежавших обществу с ограниченной  ответственностью «Кардинал» (далее – ООО «Кардинал») на праве  собственности земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:130,  площадью 1025 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов,  расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола,  Архангельская слобода, д. 4, и находящегося на нем общественного здания  многофункционального назначения площадью 303,9 кв.м с кадастровым  номером 12:05:0506010:141, расположенного по адресу: Республика Марий  Эл, г.Йошкар-Ола, Архангельская слобода, д.4 (т.1 л.д.142-145, т.2 л.д.95- 100,119).  

27.12.2013 с целью обеспечения исполнения обязательств по  кредитному договору от 26.12.2013 № 

<

***> между ОАО «Рост банк» и ООО  «Кардинал» заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № Ф-263-и  (т.2 л.д.132-135).  

Обременение зарегистрировано в ЕГРН 31.12.2013 в пользу ОАО «Рост  банк» и не погашено до настоящего времени. Залогодержателем по правилам  универсального правопреемства является Банк (т.2 л.д.136, т.3 л.д.81,95).  

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.04.2022  по делу № А38-12151/2016 завершено конкурсное производство в отношении  ОАО «Тепличное». В отношении должника по кредитному договору в  ЕГРЮЛ 27.05.2022 внесена запись о прекращении деятельности  юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения  арбитражного суда о завершении конкурсного производства (т.1 л.д. 16-19).  

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.07.2017  по делу № А38-12151/2016 включены в реестр требований кредиторов ОАО  «Тепличное» требования АО «Рост банк» по денежному обязательству,  вытекающему из кредитного договора от 26.12.2013 № 

<

***>, об уплате  основного долга в сумме 5 463 146 руб. 16 коп., процентов в сумме 96 160 руб.  12 коп., неустойки в сумме 4237 руб. 58 коп., как не обеспеченные залогом  имущества должника. На день рассмотрения спора судом Банк заемщиком не  погашена задолженность по кредитному договору в виде пени в сумме 57 412  руб., иной задолженности нет (т.1 л.д.108-109,122).  

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 09.09.2020 по  делу № 2-3154/2020, оставленным без изменения апелляционным  определением Судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского  областного суда от 29.06.2021, удовлетворены требования Заместителя  Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской  Федерации к ФИО4, ФИО5, ООО «Воскресенский парк»,  ООО «Кардинал», ООО «Компания «Чукшинский карьер», ООО  «Чукшинский карьер», ООО «Телекомпания 12 регион» и обращено в доход  Российской Федерации имущество, оформленное на ООО «Кардинал»,  включая земельный участок с кадастровым номером 12:05:0506010:97 и  общественное здание многофункционального назначения с кадастровым  номером 12:05:0506010:141 (т.1 л.д.43-92).  

Актом о передаче изъятого и обращенного в собственность государства  имущества на распоряжение от 03.09.2021 указанное имущество принято  представителем Управления (т.1 л.д.42).  

На основании указанного судебного акта и документа о передаче  имущества во владение в ЕГРН 27.09.2021 зарегистрировано право  собственности Российской Федерации в отношении указанных объектов (т.1  л.д.24-32, 33-35, т.3 л.д.76-92, 93-99).  

По мнению Управления, залог подлежит прекращению в связи с  прекращением обеспеченного залогом обязательства.  

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения  в суд с иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из  следующего.  

Анализ существенных условий договора от 26.12.2013 № 

<

***> позволяет  сделать вывод о том, что он является кредитным договором, по которому в  

соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской  Федерации банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются  предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях,  предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную  денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею. Поэтому  возникшие между сторонами сделок правоотношения регулируются нормами  главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре.  

Договор оформлен путем составления отдельного документа, от имени  сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюдены пункт 2 статьи  434 и статья 820 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Таким образом, кредитный договор соответствует требованиям  гражданского законодательства и вступил в силу с момента его подписания. О  недействительности или незаключенности договора стороны в судебном  порядке не заявляли.  

Из договора в силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса  Российской Федерации возникли взаимные обязательства сторон. При этом  каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана  сделать в её пользу, и одновременно её кредитором в том, что имеет право от  неё требовать (пункт 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.  

Банк исполнил свои обязательства по договору, предоставил заемщику  денежные средства. Исполнение договорного обязательства коммерческим  банком повлекло возникновение встречного обязательства заемщика по  возврату полученной денежной суммы и уплате процентов на нее в  определенные кредитным договором сроки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810, статьей 819 Гражданского  кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа и уплатить проценты на нее в срок и в порядке,  которые предусмотрены договором займа.  

Между тем обязательства по возврату суммы займа, процентов и  неустойки прекращены. Так, в соответствии в соответствии со статьей 419  Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается  ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев,  когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства  ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по  требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).  Следовательно, с момента внесения 27.05.2022 в ЕГРЮЛ записи о ликвидации  ОАО «Тепличное» обязательства, вытекающие из кредитного договора от  26.12.2013 № 

<

***>, полностью прекращены.  

В связи с изложенным по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 352  Гражданского кодекса Российской Федерации залог также подлежит  прекращению в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства.  

При этом когда залогодателем является третье лицо, к отношениям  между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о  поручительстве (абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской  Федерации прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией  должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином  установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает  поручительство (аналогичное по своему содержанию разъяснение содержится  в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах  разрешения споров, связанных с поручительством»).  

Такие же разъяснения даны и в отношении залога в пункте 21  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением  требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», согласно  которому, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение  конкурсного производства в отношении должника по основному  обязательству и его исключение из единого государственного реестра  юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому  моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное  имущество.  

Совокупность названных норм и разъяснений указывает на следующее:  если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю -  третьему лицу до того, как основной должник освобожден от долгов  (гражданин) или ликвидирован (юридическое лицо), обеспечительное  обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права,  вытекающие из обеспечения. И напротив, если кредитор не предъявил свои  требования до названного момента, поручительство или залог прекращаются в  связи с прекращением обеспеченного ими обязательства (подпункт 1 пункта 1  статьи 352, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Ответчик вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела  доказательства предъявления требования к залогодателю - ООО «Кардинал»  до 27.05.2022 (момента ликвидации заемщика - ОАО «Тепличное»), поэтому  залоговое обязательство прекратилось в связи с прекращением основного  обязательства.  

При таких обстоятельствах требование истца удовлетворено судом в  полном объеме.  

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и  обоснованным и не находит оснований для его отмены.  

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа  фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных  судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в  

деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле  лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и  признаны несостоятельными, как не основанные на нормах материального  права.  

Ссылка заявителя на неисполнение обеспеченного залогом  обязательства, что препятствует признанию отсутствующим права залога, не  может быть принята во внимание, поскольку основное обязательство  прекращено, вследствие ликвидации основного должника до предъявления к  нему кредитором требования в судебном порядке (подпункт 1 пункта 1 статьи  352, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы Банка не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела  апелляционным судом не установлено.  

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя  апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2023 по  делу № А38-3755/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий судья Н.А. Назарова  

Судьи Л.П. Новикова  

Н.А. Насонова