СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-1124/2024(4)-АК

Дело №А60-55732/2022

19 декабря 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                                 Е.О. Гладких, Т.С. Нилоговой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой, 

при участии в судебном заседании: 

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от кредитора ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.06.2024,

от кредитора ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 06.03.2024,

от кредитора ФИО5 – ФИО4, паспорт, доверенность от 06.03.2024,

представитель ФИО6 ФИО7, финансовый управляющий должника ФИО8 к участию в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключились, технические неполадки у суда апелляционной инстанции не зафиксированы;

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО12 – ФИО9, удостоверение адвоката, доверенность от 29.03.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика ФИО12

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 октября 2024 года

о признании недействительной сделки должника по продаже транспортного средства Мерседес GL350, 2013 г.в.,

вынесенное судьей И.Р. Имамовой

в рамках дела №А60-55732/2022

о признании ФИО10 (667302893608), ФИО11 (ИНН 

<

***>) несостоятельными (банкротами),

заинтересованное лицо с правами ответчика ФИО12,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО13,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 11.10.2022 поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1) о признании ФИО10 (далее – ФИО10, должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 17.10.2022 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника №А60-55732/2022.

В рамках дела № А60-55730/2022 в Арбитражный суд Свердловской области 11.10.022 поступило заявление ФИО1 о признании ФИО14 (далее – ФИО14, должник) несостоятельной (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2022 дело №А60-55730/2022 по заявлению ФИО1 о признании ФИО14 несостоятельной (банкротом) объединено в одно производство с делом  №А60-55732/2022 по заявлению ФИО1 о признании ФИО10 несостоятельным (банкротом), с присвоением объединенному делу №А60-55732/2022.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2023 (резолютивная часть от 26.01.2023) ФИО10 и ФИО15 (ранее ФИО15) С.В. признаны несостоятельными (банкротами), в отношении них введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должников утвержден арбитражный управляющий ФИО8 (далее – ФИО8), член ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Сведения о введении в отношении должников процедуры реализации имущества опубликованы на сайте ЕФРСБ 06.02.2023 (сообщение №10707562) и в газете «Коммерсантъ» №31(7476) от 18.02.2023. 

В Арбитражный суд Свердловской области 31.01.2024 поступило заявление кредиторов ФИО5 (далее – ФИО5) и Вайнштейн (ранее – ФИО21) Елены Николаевны (далее – ФИО3) о признании недействительной сделки по продаже транспортного средства Мерседес GL350, 2013 г.в. в пользу ФИО12 (далее – ФИО12) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО12 денежных средств в размере 3 150 000,00 рублей в конкурсную массу.

Определением от 08.02.2024 указанное заявление принято судом к рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО13 (далее – ФИО13).

Заинтересованным лицом ФИО12 представлены возражения с указанием на истечение срока исковой давности на предъявление требования (л.д.41-42). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 (резолютивная часть от 03.10.2024) заявление ФИО5 и ФИО3 удовлетворено. Сделка должника по продаже транспортного средства Мерседес GL350, 2013 г.в. в пользу ФИО12 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО12 денежных средств в размере 3 150 000,00 рублей в конкурсную массу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика ФИО12 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 18.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что с материалами уголовного дела №140157909, возбужденного СЧ ГСУ ГУ МВД России по Свердловской области, в отношении К-ных будущие кредиторы ФИО5 и ФИО3 были ознакомлены в полном объеме с участием квалифицированных представителей в мае 2015 года, что подтверждается справкой о движении уголовного дела, приобщенной представителем ответчика. О наличии спорного автомобиля кредиторам было известно из материалов указанного уголовного дела. Кроме того, кредиторы ФИО5 и ФИО3 были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц при рассмотрении Верх-Исетским районным судом города Екатеринбурга гражданского дела №2-6359/20216 по иску ФИО17 к ФИО12, ФИО10, ФИО14 об освобождении имущества от ареста, решение по которому принято 27.09.2016. Следовательно, кредиторами ФИО5 и ФИО3 пропущен срок исковой давности, однако, данные обстоятельства суд первой инстанции не принял во внимание и не оценил при вынесении обжалуемого судебного акта. По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции о том, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на вывод имущества должника в целях недопущения обращения взыскания на него, недобросовестное поведение должника является злоупотреблением правом, которое судебной защите не подлежит, являются необоснованными. Полагает незаконным, необоснованным и несправедливым взыскание денежных средств в сумме 3 150 000,00 рублей с ФИО12, так как он указанные денежные средства не получал, их в своих целях не использовал, какой-либо заинтересованности или финансовой выгоды в заключении сделки не имел. Денежные средства в сумме 2 650 000,00 рублей получил и распорядился ими сам должник ФИО10 Денежные средства в сумме 500 000,00 рублей были уплачены в пользу ООО «Штутгарт» в качестве вознаграждения за реализацию автомобиля.

При подаче апелляционной жалобы ФИО12 уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей по чеку по операции «Сбербанк онлайн» от 06.11.2024, приобщенному к материалам дела.

До начала судебного заседания от ФИО5 и ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывают на то, что, заключая договор купли-продажи, ФИО10 уже являлся подозреваемым по уголовному делу (уголовное дело было возбуждено 10.04.2014), оригинал ПТС был изъят органами следствия, однако, ФИО10 был получен его дубликат, и в последующем совместно с ФИО12 он реализовал схему по продаже автомобиля, то есть должник и заинтересованное лицо создали все формальные условия для регистрации права собственности на автомобиль, за ФИО12, который спустя незначительное время 07.10.2014 продал автомашину уже за  3 150 000,00 рублей ФИО13, что подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 10.02.2016 по делу №2-101/2016, решением которого была установлена как действительная сумма сделки, так и добросовестность последнего приобретателя ФИО13 (ФИО12 был привлечен по этому делу третьим лицом). Данная схема по продаже автомобиля была реализована ФИО12 и ФИО18 с целью избежать взыскание по долгам последнего. Таким образом, договор купли-продажи автомобиля подлежит оспариванию на общих основаниях, что позволяет квалифицировать данную сделку, при которой  допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе  при рассмотрении требований, основанных на такой сделке. Договор купли-продажи автомобиля от 10.05.2014 заключен ФИО10 и ФИО12 формально, без намерений её исполнять либо требовать её исполнения. Заключение указанной сделки способствовало реализации заинтересованными сторонами главной цели – регистрации  права на автомобиль за ФИО12 Вследствие совершения указанных умышленных действий произошло уменьшение размера имущества должника, что привело к частичной утрате для кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Кроме того, указанные действия совершены заинтересованным к должнику лицом, ФИО12 является племянником должника. Данный факт никем не оспаривался. ФИО10, достоверно зная о своих обязательствах перед кредиторами, в целях избежать обращение взыскания на принадлежащий ему автомобиль Мерседес, заключил мнимую сделку с ФИО12, которая явилась основанием для регистрации права собственности на автомобиль Мерседес на своего племянника ФИО12 Такие действия ФИО10 и ФИО12 суд первой инстанции верно посчитал, как недобросовестные, направленные на причинения вреда имущественным правам кредиторов, т.к. они были направлены на вывод активов из конкурсной массы, и, соответственно, суд признал их недействительными на основании статьи 10, пункта 1 статьи 70 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25). Срок исковой давности по оспариванию сделки заявителями не пропущен. Кредиторы в своем заявлении поясняли, что узнали о сделке после ознакомления с отчетом о деятельности финансового управляющего, в том числе с ответом на запрос из МО МВД России «Асбестовский» от 02.10.2023, где кредиторами было установлено, что транспортное средство Мерседес GL350, 2013 г.в., принадлежавшее должнику ФИО10, перешло в собственность ФИО12 15.05.2014 за 200 000,00 рублей. Утверждение ФИО12, о том, что кредиторы могли узнать раньше, а именно из материалов уголовного дела при ознакомлении, либо из решения Верх-Исетского суда от 27.09.2016, является несостоятельным. Представленные ФИО12 в материалы дела документы из уголовного дела в отношении должника, не свидетельствуют, что ознакомленные ФИО19 и ФИО5, за исключением ФИО3 (доказательств об ознакомлении ФИО3 в материалах дела отсутствуют), ознакомлены именно с договором купли-продажи автомобиля Мерседес, в документах указано, что на автомобиль Мерседес, принадлежащий ФИО10, наложен арест, иного не указано. Хоть кредиторы и были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, в судебных заседаниях не участвовали и решение по делу не получали, иного не доказано. ФИО13 пояснил суду, что денежные средства в размере 3 150 000,00 рублей он положил на стол, затем ФИО12 и представитель агентства Штутгарт ушли пересчитывать деньги, ФИО10 тоже присутствовал на сделке, после того как деньги пересчитали, ФИО12 вернулся и написал расписку о получении денежных средств от ФИО13 ФИО13 не говорил, что он передал деньги за автомобиль ФИО10

От ФИО6 (далее – ФИО6) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что материалы дела не содержат доказательств того, что кредиторами пропущен срок исковой давности. Как следует из оспариваемого определения, кредиторы ФИО5 и ФИО3 ссылаются на то, что после ознакомления с отчетом о деятельности финансового управляющего, в том числе с ответом на запрос из МО МВД России «Асбестовский» от 02.10.2023, кредиторами было установлено, что транспортное средство – Мерседес GL350, 2013 г.в., принадлежавшее должнику ФИО10, перешло в собственность ФИО12 15.05.2014 за 200 000,00 рублей. При этом, заявление о признании недействительной сделки по продаже транспортного средства поступило в Арбитражный суд Свердловской области 31.01.2024, вскоре после получения сведений о продаже ФИО10 автомобиля. К тому же судом установлено, что на момент заключения спорного договора ФИО10 был привлечен в уголовном деле в качестве обвиняемого, а на сам автомобиль был наложен арест 22.10.2014. Сделка по продаже автомобиля была совершена в мае 2014 года по цене 200 000,00  рублей, что гораздо ниже рыночной стоимости аналогичного автомобиля. Очевидно, что данная сделка совершена ФИО10 и ФИО12 лишь для целей вывода имущества обвиняемого, а в последующем осужденного. Иного в материалы дела не представлено. Кредиторы полагают, что вышеуказанный договор купли-продажи транспортного средства между ФИО10 и ФИО12 является мнимым, направленным на вывод актива должника, заключая договор купли-продажи, ФИО10 уже являлся подозреваемым по уголовному делу, оригинал ПТС был изъят органами следствия. Однако, ФИО10 был получен его дубликат и в последующем совместно с ФИО12 он реализовал схему по продаже автомобиля, то есть должник и заинтересованное лицо создали все формальные условия для регистрации права собственности за ФИО12, который спустя незначительное время 07.10.2014 продал автомобиль за 3 150 000,00 рублей ФИО13, что подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 10.02.2016 по делу №2-101/2016, решением которого была установлена как действительная сумма сделки, так и добросовестность последнего приобретателя ФИО13 ФИО6 данную позицию кредиторов и выводы суда первой инстанции поддерживает в полном объеме. Доказательств того, что ФИО10 автомобилем после продажи не пользовался, не представлено. Наоборот, вопреки позиции ФИО10, имеется достаточно доказательств того, что пользоваться автомобилем ФИО10 не прекратил, не смотря на формальную смену собственника в органах ГИБДД. То есть имеют место все признаки мнимости сделки, в соответствии со ст. 168 ГК РФ. Нарушения, указанные в апелляционной жалобе ФИО12, в оспариваемом определении отсутствуют, в связи с чем, оспариваемое определение не подлежит отмене или изменению.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица с правами ответчика ФИО12 доводы апелляционной жалобы поддержала, просила определение суда отменить, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказать. 

Представитель кредиторов ФИО3 и ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель кредитора ФИО1 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель ФИО6 ФИО7, финансовый управляющий должника ФИО8 к участию в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключились, технические неполадки у суда апелляционной инстанции не зафиксированы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из МО МВД России «Асбестовский», на имя ФИО10 в период с 27.09.2013 по 15.05.2014 был зарегистрирован автомобиль Мерседес GL350, 2013 г.в.

Следователем отдела №1 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Свердловской области 10.04.2014 возбуждено уголовное дело по заявлению ФИО1 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ. 27.05.2014 возбуждено уголовное дело по заявлению ФИО6, ФИО20 09.06.2014 возбуждено уголовное дело по заявлениям ФИО5, ФИО21, ФИО22

Постановлением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 22.10.2014 наложен арест на автомобиль Мерседес GL350, 2013 г.в.

Следователем отдела №1 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Свердловской области 26.12.2014 составлен протокол наложения ареста на указанный автомобиль.

Из дела следует, что между ФИО10 и ФИО12 10.05.2014 был заключен договор купли-продажи автомобиля Мерседес GL350, 2013 года выпуска по цене 200 000,00 рублей.

МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области 15.05.2014  указанный автомобиль зарегистрирован на имя ФИО12 

В последующем, между ООО «Штутгарт» (агент) и ФИО12 (принципал) заключен агентский договор №В109 от 28.08.2014, по которому агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет ФИО12 действия по поиску покупателя транспортного средства для дальнейшего заключения договора купли-продажи транспортного средства Мерседес GL350, 2013 года выпуска. В обязанности агента входило предлагать покупателям транспортное средство по цене не ниже 2 650 000,00  рублей.

Согласно пункту 3.1 договора принципал выплачивает агенту вознаграждение между продажной и покупной ценой ТС не позднее 5 календарных дней после подписания договора купли-продажи ТС с покупателем. 

Согласно акту от 28.08.2014 ФИО12 передал ООО «Штутгарт» вышеуказанное транспортное средство.

Условия вышеуказанного договора агентом были исполнены, произведен поиск покупателя на указанный автомобиль. 

В результате чего, между ФИО12 (продавец) и ФИО13 (покупатель) 07.10.2014 заключен договор купли-продажи автомобиля Мерседес GL350, 2013 года выпуска по цене 3 150 000,00 рублей. 

По акту приема-передачи от 07.10.2014 транспортное средство передано ФИО23

Из отчета агента об исполнении поручения от 07.10.2014 следует, что размер вознаграждения ООО «Штутгарт» составил 500 000,00 рублей, полученного последним, что подтверждается приходным кассовым ордером от 07.10.2014.

Представленной распиской подтверждается, что ФИО12 от покупателя получены денежные средства за проданное транспортное средство в размере 2 650 000,00 рублей. 

Согласно сведениям регистрирующего органа 07.10.2014 указанный автомобиль зарегистрирован на имя ФИО13

Приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга 02.09.2016 по делу №1-11/2016 ФИО14 и ФИО10 были признаны в совершении трех преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ. Указанный приговор вступил в силу 20.02.2017. За потерпевшими – гражданскими истцами ФИО5, ФИО19, ФИО21 (в настоящее время – ФИО16) Е.Н., ФИО24 признано право на удовлетворение гражданских исков, вопрос о размере возмещения гражданских исков передан для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

ФИО5 (потерпевшая по уголовному делу №1-11/2016) обратилась в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга с иском о возмещении вреда, причиненного преступлением.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга  06.11.2017 по делу №2-3074/2018, оставленным 07.02.2018 Свердловским областным судом без изменения, требования ФИО5 были удовлетворены с должников солидарно взысканы денежные средства в размере 5 696 308,39 рубля, в том числе 4 165 000,00 рублей основного долга, 1 527 808,39 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2013 по 14.08.2017, 3 500,00 рублей расходов на оплату услуг представителя.

На основании вступившего в законную силу решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 06.11.2017 по заявлению ФИО5 получены исполнительные листы ФС №022803223 и ФС №022803224, которые предъявлены для принудительного исполнения в службу судебных приставов Чкаловского района г. Екатеринбурга.

В рамках настоящего дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2023 требования кредитора ФИО5 в размере 5 696 308,39 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должников ФИО10 и Климкиной (ранее ФИО15) С.В.

Вайнштейн (ранее – ФИО21) (потерпевшая по уголовному делу №1-11/2016) обратилась в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга с иском о возмещении вреда, причиненного преступлением. 

Решением Чкаловского районного суда 06.11.2017 по делу №2-3074/2018, оставленным без изменения Свердловским областным судом, требования удовлетворены, с должников солидарно взысканы денежные средства в размере 4 485 149,26 рубля, в том числе 3 280 000,00 рублей основного долга, 1 201 649,26 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2013 по 14.08.2017, 3 500,00 рублей расходов на оплату услуг представителя.

На основании вступившего в законную силу решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 06.11.2017 по заявлению Вайнштейн (бывшей ФИО21) Е.Н., были получены исполнительные листы ФС №022803225 и ФС №022803233, которые были предъявлены для принудительного исполнения в службу судебных приставов Чкаловского района г. Екатеринбурга.

В рамках настоящего дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2023 требования кредитора Вайнштейн (ранее – ФИО21) Е.Н. в размере 4 485 149,26 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должников ФИО10 и Климкиной (ранее ФИО15) С.В.

ФИО13 обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ФИО12, ФИО10, ФИО14 об освобождении имущества (спорного транспортного средства) из-под ареста.

В рамках указанного дела к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, в т.ч. ФИО21 (ныне - ФИО16) Е.Н., ФИО5, ФИО6, ФИО1, ООО «Штутгарт». 

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2016 исковые требования ФИО13 об освобождении имущества из-под ареста оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2017 решение  Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2016 отменено, принято новое решение, которым исковые требования ФИО13 к ФИО12, ФИО10, ФИО14 об освобождении имущества из-под ареста удовлетворены. Автомобиль Мерседес GL350, 2013 г.в., принадлежащий ФИО13, освобожден от ареста, наложенного в соответствии с протоколом о наложении ареста на имущество от 26.12.2014 следователем отдела №1 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Свердловской области на основании постановления Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 22.10.2014.

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 10.02.2016 по делу №2-101/2016 в удовлетворении искового заявления ООО «Штутгарт» к ФИО13 и ФИО12 о признании сделки недействительной отказано. ФИО13 признан добросовестным приобретателем спорного транспортного средства Мерседес GL350, 2013 г.в.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства между должником и ФИО12 является мнимым, направленным на вывод актива должника, совершен формально, без намерения ее исполнять, заключая договор купли-продажи, ФИО10 уже являлся подозреваемым по уголовному делу, оригинал ПТС был изъят органами следствия, однако, ФИО10 был получен его дубликат, и в последующем совместно с ФИО12 он реализовал схему по продаже автомобиля, то есть должник и заинтересованное лицо создали все формальные условия для регистрации права собственности за ФИО12, который спустя незначительное время 07.10.2014 продал автомобиль за 3 150 000,00 рублей ФИО13, что подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 10.02.2016 по делу №2-101/2016, решением которого была установлена как действительная сумма сделки, так и добросовестность последнего приобретателя ФИО13 кредиторы ФИО5 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже транспортного средства Мерседес GL350, 2013 г.в., в пользу ФИО12 применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применении последствий ее недействительности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции заинтересованным лицом с правами ответчика ФИО12 было заявлено о пропуске кредиторами срока исковой давности для оспаривания сделки, в т.ч. как одного из оснований для признания сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, признавая недействительной сделку должника по продаже транспортного средства Мерседес GL350, 2013 г.в. в пользу ФИО12, суд первой инстанции исходил из того, что договор является мнимым, совершен для вида без намерения создать соответствующие характеру отношений правовые последствия, а подлинная воля сторон была направлена на передачу имущества должника, находящегося под арестом по уголовному делу, по которому в дальнейшем кредиторы были признаны потерпевшими, действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на вывод имущества должника в целях недопущения обращения взыскания на него, недобросовестное поведение должника и ответчика является злоупотреблением правом, которое судебной защите не подлежит.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главой I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве  предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

 В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1 статьи  61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона). 

Поскольку договор купли-продажи от 10.05.2014 совершен до 01.10.2015, то он может быть оспорен в рамках дела о банкротстве должника только по общим основаниям гражданского законодательства, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

В данном случае, кредиторы ФИО5 и ФИО3 ссылаются на то, что сделка является мнимой, совершена формально без намерения ее исполнять, в связи с чем, в качестве правового основания указаны положения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Действительно, из материалов дела усматривается, что между должником и заинтересованным лицом была совершена сделка по отчуждению транспортного средства Мерседес 2013 г.в. при  наличии возбужденного уголовного дела в отношении должников по признакам преступления, ответственность за которое предусмотрена статьей 159 УК РФ.

Кредиторы, признанные потерпевшими в рамках настоящего уголовного дела, заявили гражданский иск в связи с причинением им вреда в результате совершенных в отношении них мошеннических действий. Требования указанных кредиторов в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Как верно указано судом первой инстанции воля должника ФИО10 и заинтересованного лица ФИО12 (племянника должника) была направлена на вывод ликвидного актива из обладания должников с целью недопущения удовлетворения за счет указанного имущества требований кредиторов. Соответственно, выводы суда первой инстанции о мнимом характере сделке является обоснованным.

При этом следует обратить внимание на то обстоятельство, что из пояснений должника (данных в рамках уголовного дела) и заинтересованного лица следует, что фактически должник после реализации спорного имущества ФИО13 (через агента ООО «Штутгарт») получил денежные средства за вычетом агентского вознаграждения. При этом, из пояснений должника следует, что он с ФИО12 рассчитался, тогда как последний указанные обстоятельства отрицает (пояснения представителя ответчика в суде апелляционной инстанции). Однако, должником пояснений относительно того, куда были направлены денежные средства от продажи автомобиля, не представлено.

Вместе с тем, как указывалось ранее, при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции заинтересованным лицом с правами ответчика ФИО12 было заявлено о пропуске кредиторами срока исковой давности для оспаривания сделки.

Однако, выводов относительно заявления ФИО12 о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки обжалуемый судебный акт не содержит. Оценка указанным доводам заинтересованного лица судом первой инстанции не дана, что привело к принятию ошибочного судебного акта. 

Арбитражный апелляционный суд считает необходимым восполнить данный пробел.

При проверке доводов ФИО12 о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, ФИО13 обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ФИО12, ФИО10, ФИО14 об освобождении имущества из-под ареста.

В материалы указанного дела, в том числе был представлен договор оспариваемый договор.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2016 исковые требования ФИО13 об освобождении имущества из-под ареста оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2017 решение  Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2016 отменено, принято новое решение, которым исковые требования ФИО13 к ФИО12, ФИО10, ФИО14 об освобождении имущества из-под ареста удовлетворены. Освобожден автомобиль Мерседес GL350, 2013 г.в., принадлежащий ФИО13, от ареста, наложенного в соответствии с протоколом о наложении ареста на имущество от 26.12.2014 следователем отдела №1 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Свердловской области на основании постановления Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 22.10.2014.

При рассмотрении указанного гражданского дела ФИО25 и ФИО5 были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с чем, ФИО25 и ФИО5, будучи лицами, участвующими в деле, не были лишены возможности ознакомиться с материалами указанного гражданского дела, в том числе с текстом оспариваемого договора купли-продажи от 10.05.2014.

Соответственно, ФИО25 и ФИО5, как минимум с даты привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц, и в последующем, начиная с 01.02.2017 (с даты вступления вышеуказанного решения в законную силу), имели реальную возможность, обратиться в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным исходить из того, что начало срока исковой давности начинает течь с 01.02.2017, т.е. с даты, когда кредиторы узнали о невозможности удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, ранее принадлежавшего должнику. Соответственно, срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности истек 01.02.2020.

Вместе с тем, с заявлением об оспаривании сделки кредиторы ФИО25 и ФИО5 обратились в арбитражный суд 31.01.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доказательства, свидетельствующие об уважительности причин пропуска срока давности для обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, ФИО25 и ФИО5 представлено не было. 

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока для оспаривания сделки должника кредиторами не заявлялось.

Доводы кредиторов и их представителя о том, что об оспариваемой сделке они узнали лишь в рамках настоящего дела, когда были получены сведения из регистрирующего органа, а также о том, что им не было известно об обстоятельствах совершенной сделки, поскольку с материалами гражданского дела не знакомились, при его рассмотрении не участвовали, подлежат отклонению, поскольку в силу положений статьи 43 ГПК РФ третьи лица пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны. Соответственно, они могли воспользоваться предоставленными им правами, ознакомиться с представленными доказательствами, в т.ч. договором купли-продажи между должником и ФИО12, и заявить в установленный законом срок требование об оспаривании сделки. Однако, предоставленными правами ФИО25 и ФИО5 не воспользовались, в связи с чем, самостоятельно несут риск наступления соответствующих последствий от несовершения ими процессуальных действий. Указанные обстоятельства нельзя признать уважительными, учитывая, что с заявлением об оспаривании сделки они обратились по прошествии 7 лет, когда им должно было стать известным о нарушении их прав. 

Правовое регулирование по применению срока исковой давности направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о пропуске кредиторами срока исковой давности для оспаривания сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции в обжалуемом определении основаны на неверном применении норм материального права, что привело к принятию ошибочного судебного акта.  

С учетом вышеуказанного, апелляционная жалоба ФИО12 подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 следует отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредиторов ФИО5, ФИО25 о признании недействительным договора купли-продажи от 10.05.2014, заключенного между должником ФИО10 и ФИО12, применении последствий его недействительности.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что апелляционная жалоба подлежит  удовлетворению, расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, а также по заявлению подлежат взысканию с ФИО5, ФИО3 в силу статьи 110 АПК РФ в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2024 года по делу №А60-55732/2022 отменить.

В удовлетворении заявления кредиторов ФИО5, ФИО25 о признании недействительным договора купли-продажи от 10 мая 2014 года, заключенного между должником ФИО10 и ФИО12, применении последствий его недействительности отказать.

Взыскать с кредиторов ФИО5, ФИО25 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере по 3 000,00 рублей с каждого.

Взыскать с кредиторов ФИО5, ФИО25 в пользу ФИО12 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по 5 000,00 рублей с каждого.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

Судьи

Е.О. Гладких 

Т.С. Нилогова