РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2245/24-146-14

21 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Вихарева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "СК Кардиф" (ИНН 

<

***>) к ООО "Открытые Сетевые Системы" (ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 2.820.863,98 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. №26 от 09.01.2024, паспорт, диплом,

от ответчика – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК Кардиф" (далее – Истец) просит Арбитражный суд города Москвы взыскать с ООО "Открытые Сетевые Системы" (далее – Ответчик) денежные средства в размере 2 820 863,98 руб., уплаченные за сертификаты.

Истец явку обеспечил, заявленные требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие его надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства. Суд счел возможным рассмотреть дело без участия ответчика в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ. От ответчика поступил отзыв в материалы дела.

Исследовав письменные доказательства, заслушав позицию истца, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя при этом из следующего.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № os-G-3856-2019 от 19.02.2019 (договор поставки).

Предметом договора поставки (п. 1.1) является поставка закупаемого покупателем у поставщика товара (партии товара) или продукции, далее - товар, который поставщиком должен быть передан, а покупателем принят и оплачен в сроки, порядке и на условиях, установленных в договоре поставки.

Согласно п. 7.1 договора поставки последний вступает в силу с момента его подписания и действует до 19.02.2020. В силу п. 7.2 договора поставки, если за 30 календарных дней до наступления даты, указанной в п. 7.1 договора поставки ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается продленным на 1 год на тех же условиях. Положение о продлении действия договора применяется неограниченное количество раз.

Как указывает истец, в рамках договора поставки сторонами подписана спецификация № 57 от 09.11.2021, в соответствии с которой поставщик был обязан поставить истцу товары в количестве 30 единиц - сертификат технической поддержки Dell ProSupport Plus и с обслуживанием на месте установки оборудования, иные сертификаты на техническую поддержку оборудования Dell, электронные сертификаты Dell EMC на обслуживание на месте установке оборудования со сроком их действия в течение 1 года.

За поставленные товары истец уплатил ответчику 2 820 963, 98 руб., что подтверждается платежным поручением № 2520 от 28.12.2021. Товар был поставлен и получен истцом 27.12.2021, что подтверждается счетом-фактурой № 3372 от 27.12.2021.

В связи с необходимостью получения технической поддержки оборудования истец обратился в ООО «Делл», фактически оказывающее услуги по технической поддержке по приобретённым сертификатам.

Однако, как указывает истец, на запросы истца инженеры ООО «Делл» сообщали, что больше не оказывают поддержку на территории РФ. На письменные запросы истца, направленные в ООО «Делл» в рабочем порядке, ответов не поступало. На официальном сайте ООО «Делл» размещена информация о проблемах с услугами технической поддержки, о том, что корпорация Dell Technologies более не осуществляет поставку товаров и запасных частей, не оказывает услуги для России.

Таким образом, как считает истец, техническая поддержка и обслуживание оборудования в течение срока действия сертификатов - 1 год, не были оказаны, в связи с чем, он обратился к ответчику письмом от 07.08.2023 № И20230807/030 за разъяснениями по вопросам: каким образом возможна реализация действия сертификатов в отсутствие компании ООО «Делл», каким образом и в какой форме планируется компенсация за услуги, не оказанные ООО «Делл», но подлежащие оказанию по сертификатам.

Истец пояснил, что направил ответчику 01.11.2023 уведомление об отказе от исполнения договора поставки и о возврате уплаченных за товар денежных средств в размере 2 820 963, 98 руб. Однако, ответчик требование о возврате денежных средств добровольно не удовлетворил.

Указанное послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями статей 307, 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика-продавца по передаче товара и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой, согласно статье 328 ГК РФ.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

К сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Кодекса).

Как следует из приведенных норм материального права, содержанием сублицензионного договора является обязанность передачи сублицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем сублицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении сублицензиату права использования.

Между тем, как установлено судом и следует из материалов дела.

Согласно п. 2.1. и 2.2. договора поставки Лицензиат (ответчик) считается исполнившим свои обязанности, в том числе по передаче неисключительных прав Сублицензиату с момента подписания УПД обеими Сторонами.

Таким образом, обязательства Ответчика считаются исполненными с момента передачи лицензии.

Факт передачи лицензий подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом № 3372 от 27.12.2021. Исходя из даты, указанной в универсальном передаточном акте лицензии были переданы в рабочем состоянии, без технических недостатков и замечаний к ним со стороны истца.

Суд отмечает, что истец не представил в материалы дела относимые и допустимые доказательства неработоспособности лицензий в момент их получения, которые бы подтверждали вину Ответчика.

Более того, претензия ответчику датирована 01.11.2023, что свидетельствует об использовании продукта истцом более полутора лет.

Ответчик не участвует в обеспечении работоспособности, активации и обслуживании программного обеспечения, что подтверждается условиями договора поставки № os-П-3856-2019.

Между тем, как следует из материалов дела, срок действия сертификата технической поддержки истек 27.12.2022, о чем истцу было сообщено в ответе на претензию. Продление сертификата осуществляется правообладателем за отдельную плату. В последующих отношениях между пользователем и правообладателем ответчик не участвует и, соответственно, ответственности не несет.

Согласно статьям 65 и 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд, исходя из фактических обстоятельств и указанных истцом в иске оснований приходит к выводу, что суду не представлено доставочных доказательств того, что за период с 27.12.202 (период оплаты) и по 27.12.2022 (истечение срока действия сертификата) истец обращался с претензиями к ответчику, что свидетельствует об отсутствии нарушения его прав в указанный период, в связи с чем, у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судом рассмотрены и проверены все доводы истца, но они не являются основанием для удовлетворения заявленных требований.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ и подлежит в настоящем случае отнесению на истца.

На основании статей 1, 8, 12, 307, 308, 309, 310, 328, 329, 330, 307, 454, 506, 1235, 1238 ГК РФ, руководствуясь статьями 9, 41, 65, 68, 70, 71, 110, 123, 167, 170, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья:

А.В. Вихарев