АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2731/20 

Екатеринбург

27 декабря 2022 г.

 

 Дело № А60-22565/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Морозова Д.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного казенного учреждения Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» (далее – учреждение «ГАДЛССО», Госархив) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу № А60-22565/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет». 

В судебном заседании в суде округа приняли участие конкурсный управляющий должником ФИО1, представитель учреждения «ГАДЛССО» - ФИО2 (доверенность от 22.12.2022 № 24).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2019 открытое акционерное общество «Инженерный центр энергетики Урала» (далее – общество «ИЦЭУ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Свердловской области 31.05.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о разрешении разногласий, возникших между ним и учреждением «ГАДЛССО».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022, в порядке разрешения заявленных разногласий Госархив обязан безвозмездно принять документы по личному составу общества «ИЦЭУ» за период с 1940 года по текущий момент.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 определение суда первой инстанции от 26.08.2022 отменено в части разногласий конкурсного управляющего и Госархива относительно обязанности последнего безвозмездно принять документы по личному составу должника за период с 1940 года до момента приватизации его правопредшественников, производство по обособленному спору в указанной части прекращено в связи с принятым судом отказом управляющего от требований в данной части; в остальной части судебный акт оставлен в силе.

В кассационной жалобе учреждение «ГАДЛССО» просит определение от 26.08.2022 и постановление от 28.10.2022 отменить в части обязания Госархива безвозмездно принять документы по личному составу должника с момента приватизации его правопредшественников по настоящее время и отказать в удовлетворении требований в этой части, ссылаясь на неверное применение судами норм права, в силу которых, архивные документы государственных и муниципальных предприятий, образовавшиеся в процессе их деятельности, то есть до приватизации, остаются соответственно в государственной или муниципальной собственности (часть 4 статьи 10 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле» (далее – Закон об архивном деле), приказ Росархива от 06.11.1996 № 54 «О порядке учета архивных документов при приватизации государственного и муниципального имущества»), а документы по личному составу должника, образованные после приватизации, не относятся к архивным документам государственной или муниципальной собственности, являются частной собственностью, и такие документы по личному составу негосударственной организации должны быть переданы управляющим в архив на хранение по договору с архивным учреждением (статьи 21, 23 Закона об архивном деле), безвозмездный характер которого действующими нормами права не предусмотрен, что, по мнению заявителя, также подтверждается сложившейся по схожим спорам судебной практикой. Заявитель считает, что, ссылаясь на постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ», суды не учли, что оно утверждено до принятия действующего в настоящее время Закона об архивном деле, и его положения не приведены в соответствие с данным Законом. Заявитель полагает, что конкурсное производство еще не завершено, а конкурсный управляющий не подтвердил отсутствие имущества, достаточного для проведения данной процедуры банкротства, а, соответственно, и основания для сдачи документов в архив, и, кроме того, исходя из выводов судов, наложение обязанности хранения документов на бюджет Свердловской области приведет к увеличению финансового бремени регионального бюджета в интересах общества «ИЦЭУ» и последующих организаций – правопреемников.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части обязния Госархива безвозмездно принять документы по личному составу должника с момента приватизации его правопредшественников по настоящее время.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ИЦЭУ» создано 14.08.2004 путем присоединения к управляющей компании, созданной в ходе реформы энергетики Российского акционерного общества «ЕЭС России» в 2002 году на базе открытого акционерного общества «Уралэнергомонтажпроект» и семи открытых акционерных обществ, работающих на рынке Урало-Сибирского региона более 40-70 лет:

1)       открытого акционерного общества «Уралтеплоэлектропроект» - ранее (до преобразования) Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт «Уралтеплоэлектропроект» (1940 год), приватизация которого совершена 06.07.1994; 

2)       открытого акционерного общества «Предприятие по наладке, совершенствованию технологии и эксплуатации электростанций и сетей УралОРГРЭС» - ранее производственное предприятие «Уралтехэнерго» (Уральское отделение ОРГРЭС) (1940 год), приватизация которого совершена 16.08.1993;

3)       открытого акционерного общества «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Уралсельэнергопроект» - ранее Уральский научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Уралсельэнергопроект» (1951 год), приватизация которого совершена 28.10.1993;

4)       открытого акционерного общества «Уральский теплотехнический научно-исследовательский институт» - ранее Государственное предприятие Уральский тепло-технический, научно-исследовательский институт ВТИ (1955 год), приватизация которого совершена 30.12.1993;

5)       открытого акционерного общества «УРАЛВНИПИЭНЕРГОПРОМ» - ранее Уральский государственный научно-исследовательский, проектно-конструкторский и изыскательский институт «УрадВНИПИэнергопром» (1960 год), приватизация которого совершена 17.11.1993;

6)       открытого акционерного общества «Уральский институт по проектированию энергетических систем и электрических сетей» - ранее Государственный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт по проектированию энергетических систем и электрических сетей «Уралэнергосетьпроект» (1962 год), приватизация которого совершена 26.10.1993;

7)       открытого акционерного «Челябинский институт по проектированию энергетических систем и электрических сетей» - ранее Челябинский филиал Государственного Уральского проектно- изыскательского и научно-исследовательского института по проектированию энергетических систем и электрических сетей «Уралэнергосетьпроект» (1969 год), приватизация которого совершена 31.12.1992

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2019 общество «ИЦЭУ» признан банкротом с введением в отношении него конкурсного производства.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, управляющий просил разрешить разногласия, возникшие между ним и учреждением «ГАДЛССО», обязав последнего безвозмездно принять на хранение документы по личному составу должника за период с 1940 года по текущий момент.

В суде апелляционной инстанции принят отказ и прекращено производство по спору в части разрешения указанных разногласий и обязания Архива безвозмездно принять документы по личному составу должника на хранение за период с 1940 года до момента приватизации правопредшественников должника.

В части заявленных управляющим разногласий, по которым принят его отказ от требований и прекращено производство по спору, судебные акты не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Разрешая разногласия в остальной части и обязав Госархив безвозмездно принять документы по личному составу должника с момента приватизации его правопредшественников по настоящее время, суды исходили из следующего.

Заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между управляющим и кредиторами, рассматриваются в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Порядок передачи документов на хранение в архив, отношения в сфере организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов независимо от их форм собственности, а также отношения в сфере управления архивным делом в Российской Федерации в интересах граждан, общества и государства регулируются Законом об архивном деле.

Из положений статей 7, 8 и 9 Закона об архивном деле следует, что архивные документы классифицируются на архивные документы, относящиеся к государственной, муниципальной и частной собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона об архивном деле, государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, в процессе деятельности которых образуются документы Архивного фонда Российской Федерации и другие архивные документы, подлежащие приему на хранение в государственные и муниципальные архивы, выступают источниками комплектования государственных и муниципальных архивов архивными документами.

В случае приватизации государственных или муниципальных предприятий образовавшиеся в процессе их деятельности архивные документы, в том числе документы по личному составу, остаются соответственно в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации и муниципальной собственности (часть 4 статьи 10 Закона об архивном деле).

При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, документы по личному составу передаются конкурсным управляющим на хранение в государственный или муниципальный архив на основании договора между управляющим и соответствующим архивом, при этом конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов организации, ликвидируемой в результате банкротства (часть 10 статьи 23 Закона об архивном деле).

В силу пункта 3.9 Положения «О порядке и сроках хранения документов акционерных обществ», утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 №03-33/пс (далее - Положение от 16.07.2003 №03-33/пс), в случае ликвидации общества, если оно имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда Российской Федерации, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим.

Как установлено судами и следует из материалов дела и пояснений конкурсного управляющего, не оспоренным другими участниками дела, общество «ИЦЭУ» является правопреемником крупнейших региональных компаний научно-проектного комплекса электроэнергетики, созданных Российским акционерным обществом «ЕЭС России» на базе ведущих проектных и исследовательских организаций СССР (РСФСР) и России, ведущих деятельность с 40-х годов XX века, при этом архив институтов всесоюзного масштаба, являющийся государственной собственностью, в ходе процедур по акционированию предприятий перешел, в том числе к должнику.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что конкурсным управляющим в настоящее время ведутся работы по упорядочению личного архива: комплектование пакетов документов (разобраны, сшиты, пронумерованы учредительные и распорядительные документы по руководству основной деятельностью (Устав, протоколы, положения, приказы) за период с 1940 года по настоящее время; трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним; книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; журналы регистрации приказов руководителя по личному составу; приказы руководителя о предоставлении декретного отпуска, пособия по беременности и родам, единовременного пособия при рождении, отпуска по уходу за ребенком и приложения к ним; расчетно-платежные ведомости по заработной плате работников; приказы руководителя по личному составу о приеме, о переводе, о перемещении, об увольнении с приложениями к ним; приказы руководителя по основной деятельности о внесении изменений в организационную структуру и штатное расписание; личные карточки работников; невостребованные трудовые книжки, документы о несчастных случаях на производстве); а также составляются описи, часть из которых уже прошла ЭПК в учреждении «ГАДЛССО».

При этом, согласно материалам дела, при согласовании порядка сдачи документов в архив на хранение конкурсному управляющему сообщено о необходимости заключить договор, регулирующий возмездное принятие документов, исходя из стоимости 250 руб. за единицу хранения, что следует из письма учреждения «ГАДЛССО» от 05.08.2021, но, в силу отсутствия правовых обоснований позиции со стороны названного Госархива, управляющий неоднократно направлял запросы с просьбой принять архив личных дел сотрудников должника бесплатно, но договоренности об этом сторонами до настоящего времени не достигнуты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2022, в порядке разрешения разногласий между конкурсным управляющим и Федеральным архивным агентством, Федеральным казенным учреждением «Российский государственный архив в г. Самаре» (далее - Росархив в г. Самаре), государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив Свердловской области» (далее - Госархив Свердловской области), Росархив в г. Самаре обязан безвозмездно принять на хранение проектно-техническую документацию должника, созданную до приватизации и включающую в себя 88892 единиц хранения в текущем состоянии без дополнительного упорядочения; Госархив Свердловской области обязан безвозмездно принять на хранение проектно-техническую документацию должника, созданную после приватизации и включающую в себя 19645 единиц хранения в текущем состоянии без дополнительного упорядочения.

При этом судами установлено, что общество «ИЦЭУ» включено в список организаций источников комплектования государственного архива Свердловской области решением экспертно-проверочной комиссии Управления архивами Свердловской области (протокол от 20.10.2017 № 15), между должником и Госархивом Свердловской области заключен договор о сотрудничестве в сфере архивного дела от 05.09.2017 № 1.288х.17, условиями которого предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до тех пор, пока одна из сторон не заявит о его расторжении, письменно уведомив другие стороны за два месяца до расторжения договора (пункт 5.1 договора).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств надлежащего уведомления общества «ИЦЭУ» о прекращении договорных отношений, исходя из того, что исключение должника на основании решения экспертно-проверочной комиссии Управления архивами Свердловской области от 09.10.2020 № 15 из списка организаций источников комплектования государственного архива Свердловской области не может свидетельствовать о расторжении договора в установленном порядке, и установив, что договор о сотрудничестве в сфере архивного дела от 05.09.2017 № 1.288х.17 является действующим, суды пришли к выводу, что проектно-техническая документация общества «ИЦЭУ», включающая в себя 19645 единиц, подлежит передаче в Госархив Свердловской области, и, кроме того, суды исходили из отсутствия в конкурсной массе должника денежных средств на исполнение текущих обязательств, наличия потребности в сохранности технического архива общества «ИЦЭУ», как правопреемника крупнейших региональных компаний научно-проектного комплекса электроэнергетики, созданных открытым акционерным обществом РАО «ЕЭС России» на базе ведущих проектных и исследовательских организаций СССР (РСФСР) и России, ведущих деятельность с 40-х годов XX века. 

Исходя из изложенного, учитывая все вышеизложенные обстоятельства, установленные вышепоименованными постановлениями апелляционного суда от 08.03.2022 и суды округа от 18.05.2022 по настоящему делу о банкротстве, исследовав и оценив все материалы и доказательства по настоящему обособленному спору, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, в том числе, пунктом 3.9 Положения от 16.07.2003 №03-33/пс, из которого следует, что документы по личному составу работников общества, образованного путем приватизации государственного или муниципального предприятия, в случае его ликвидации передаются в государственный архив без обязательного заключения договора, и государственный архив обязан принять документы по личному составу работников общества безвозмездно, приняв во внимание, что, как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ИЦЭУ» образовано путем приватизации, а также, учитывая, что в рамках настоящего спора речь идет исключительно о документах личного состава, и при этом все расходы, связанные с отбором, подготовкой и передачей архивных документов на постоянное хранение, в том числе с их упорядочением и транспортировкой, осуществляются силами и средствами должника, а также, исходя из того, что хранение в государственных и муниципальных архивах документов по личному составу направлено, прежде всего, на обеспечение возможности подтверждения бывшими работниками информации об их трудовой деятельности в целях защиты социальных прав и гарантий таких работников при обращении к органам публичной власти, за судебной защитой и т.п., суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае оснований для обязания учреждения «ГАДЛССО» безвозмездно принять документы по личному составу общества «ИЦЭУ» за период после приватизации его правопредшественников, при том, что доказательства, позволяющие в рамках настоящего спора прийти к иному выводу, не представлены.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для обязания Госархива принять документы по личному составу должника за период после приватизации его правопредшественников, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов и выводов о доказанности совокупности оснований, необходимых для удовлетворения заявленных требований, не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, так как основаны на неправильном толковании норм права, регламентирующих архивное дело. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А60-22565/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу государственного казенного учреждения Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            Д.Н. Морозов 

 

                                                                                                       С.Н. Соловцов