ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

02.11.2020                                                                              Дело № А40-129830/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 02.11.2020

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Коротковой Е.Н. и Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании 26.10.2020 кассационную жалобу Воробьева Сергея Михайловича

на определение от 12.03.2020 Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 11.08.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № ДКП 01-08/14 от 06.08.2014, заключенного между ФИО1 и должником, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника средств в размере 1 885 073,56 рублей.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АСПРОЕКТ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «АСПРОЕКТ» (далее - ООО «АСПРОЕКТ», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 222 от 01.12.2018. 

В Арбитражный суд города Москвы 08.07.2019 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства № ДКП 01-08/14 от 06.08.2014, заключенного между ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) и должником, и о применении последствии? недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника средств в размере 1 885 073,56 руб. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку был заключен в период подозрительности, установленный законом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать, поскольку сделка была совершена в отношении аффилированного лица.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего должника, ответчик указывал, что оплата по договору была произведена по приходному-кассовому ордеру в размере 402 083,24 руб., автомобиль был продан по остаточной стоимости, а покупатель не был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, заявление конкурсного управляющего должника было удовлетворено, был признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2014, заключенный между должником и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 885 073, 56 руб. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 06.08.2014 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № ДКП 01- 08/14, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: Land Rover Discovery 4, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>.

Суды установили, что стоимость имущества согласно условиям договора составила 402 083, 24 руб. В дальнейшем 05.09.2018 транспортное средство было продано другому физическому лицу.

Суды указали, что заявление о признании должника банкротом было принято судом первой инстанции к производству 08.07.2016, оспариваемая сделка совершена 06.08.2014, т.е. в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами было установлено, что на момент совершения спорной сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «АС-Инжиниринг», ООО «Страна детей – Село», ЗАО «Страна детей», которые впоследствии были включены в реестр требовании? кредиторов, в связи с чем был сделан вывод о том, что оспариваемые сделки были совершены в период неплатежеспособности должника.

Также суды пришли к выводу, что ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки, поскольку в силу норм статьи 19 Закона о банкротстве являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом (заместителем директора с правом первой подписи на финансовых документах, что признано судами подтвержденным приказом от 25.12.2012 № 02/12-П).

Отклоняя возражения ответчика о том, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и в материалы дела не были представлены доказательства его осведомленности о признаках неплатежеспособности должника, суды исходили из имеющихся в материалах дела доказательств, согласно которым ответчику предоставлялось право первой подписи на финансовых документах с 25.12.2012, из чего судами был сделан вывод, что ФИО1 не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника и о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки, суды установили следующее.

Суды учли, что согласно заключению об определении рыночной стоимости легкового автомобиля Land Rover Discovery 4, VPN 

<

***>, 2011 года выпуска, подготовленному ООО «Консалтинговое Бюро «Императив», по состоянию на 06.08.2014 рыночная стоимость составила 1 885 073, 56 руб., в то же время как автомобиль был продан ответчику по цене 402 083,24 руб.

Установив, что поскольку в результате совершения спорной сделки произошло уменьшение активов должника в отсутствие равноценного встречного представления при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а стороны спорных сделок знали о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как являлись аффилированными лицами, то суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми по заявлению конкурсного управляющего должника судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на несоблюдение судами презумпции невиновности, на то, что судами не была учтена амортизация автомобиля, а также на то, что признание оспариваемой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в виде взыскания денежных средств приведет ответчика к банкротству.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Отзывов на кассационную жалобу ответчика в Арбитражный суд Московского округа не поступало.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее достаточных полномочий по отмене судебных актов по заявленным в жалобе доводам, направленным на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, на иную оценку исследованных судами доказательств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно положениям статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

В отношении применения судами первой и апелляционной инстанций норм Закона о банкротстве судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам, кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования и признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительной сделкой, суды исходили из доказанности неплатежеспособности должника, неравноценности встречного исполнения, а также аффилированности должника и покупателя по сделке, который документально не опроверг обстоятельств, подтверждающих, что занимал должность заместителя директора с правом первой подписи финансовых документов, и, соответственно, не опроверг своей осведомленности о неплатежеспособности продавца, не подтвердил документально меньшей стоимости транспортного средства.

Доводы кассационной жалобы ответчика о недоказанности конкурсным управляющим неплатежеспособности должника и аффилированности сторон сделки не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права  при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу № А40-129830/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                           Е.А. Петрова 

 

Судьи:                                                                                                            Е.Н. Короткова

 

                                                                                                                         Н.Н. Тарасов