Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А81-1827/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             Ишутиной О.В. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.12.2017 (судья Полторацкая Э.Ю.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018(судьи Бодункова С.А., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу№ А81-1827/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требования в размере 1 073 498 252,15 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняла участие ФИО1 – представитель публичного акционерного общества «Татфондбанк» по доверенности от 09.04.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа арбитражного суда от 14.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» (далее –ООО «СП Фоника», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО2

Публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее –ПАО «Татфондбанк», Банк, кредитор) обратилось в арбитражный судс заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СП Фоника» требования в размере 1 073 498 252,15 руб., из которых: 1 000 000 000 руб. основного долга, 73 498 252,15 руб. процентов.

Определением арбитражного суда от 14.11.2017 к участию в делев качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мостострой-12» (далее – ООО «Мостострой-12»).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.12.2017 требование ПАО «Татфондбанк» в размере 1 073 498 252,15 руб. включено в третью очередь реестра требований ООО «СП Фоника».

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 12.04.2018 определение арбитражного суда от 08.12.2017 оставленобез изменения.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 08.12.2017 и постановление апелляционного суда от 12.04.2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что договоры поручительства, заключённые между Банком и ООО «СП Фоника», по обеспечению исполнения заёмщиком ООО «Мостострой-12» обязательств по кредитным договорамот 15.03.2016 № 44/16 и от 09.09.2016 № 170/16 являются притворными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), так как поручительи заёмщик являются аффилированными лицами, которые входят в одну группу компаний, контролируемую одними конечными бенефициарами; сделки несут зависимый характер совместного обеспечения, обладают признаками безвозмездности для должника.

По мнению уполномоченного органа, договоры поручительства являются экономически нецелесообразными для ООО «СП Фоника» и заключены сторонами при злоупотреблении правами – возложении необоснованного бремени ответственности на должника по обязательствам третьих лиц, увеличении его кредиторской задолженности в нарушение имущественных прав кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Татфондбанк» возражает против доводов уполномоченного органа, соглашается с выводами судов и просит определение арбитражного суда от 08.12.2017 и постановление апелляционного суда от 12.04.2018 оставить без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель Банка поддержал свои возражения против кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между ПАО «Татфондбанк» и ООО «СП Фоника» заключены договоры поручительства от 09.09.2016 №170/16-1, от 15.03.2016 № № 44/16-1по условиям которого поручитель принял на себя солидарную ответственность за исполнение кредитных обязательств заёмщика ООО «Мостострой-12»по кредитным договорам от 15.03.2016 № 44/16, от 09.09.2016 № 170/16.

На момент обращения Банка с настоящим требованием в отношении основного заёмщика осуществляются процедуры банкротства.

Требование ПАО «Татфондбанк» к заёмщику ООО «Мостострой-12» принято к рассмотрению в рамках дела № А70-2099/2017.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по данным кредитным договорам заёмщиком, который также находятся в процедурах банкротства, Банк обратился в арбитражный суд с указанным заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 71, 100, 61.2, 61.3, 61.16, 61.11, 189.25, 189.26, 189.31 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»(далее – Постановление Пленума № 35), статей 10, 134, 138, 168, 330, 333, 334, 352, 361, 363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса, статьи 1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»и разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 9, 35, 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42«О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»(далее – Постановление Пленума № 42), пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58«О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление Пленума № 58), пунктах 69, 73, 74, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерацииоб ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7), правовыми позициями, сформированными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475,от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1), (2),от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, и исходилиз заключения ПАО «Татфондбанк» договоров поручительствас ООО «СП Фоника» для обеспечения возврата ранее выданных кредитных денежных средств, отсутствия корпоративной связи между Банкоми поручителем, наличия экономической целесообразности для должникав заключении договоров поручительства перед Банком в обеспечение кредитных обязательств заёмщика – ООО «Мостострой-12», находящихся в одной экономической группе с поручителем.

Арбитражный суд сделал выводы о добросовестности действий кредитора ПАО «Татфондбанк» в отношениях ООО «СП Фоника» в части заключения договоров поручительства кредитных обязательств указанных юридических лиц, действительности данных договоров поручительства и обоснованности заявленного Банком требования.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии экономической целесообразности для должника в заключении договоров поручительства перед Банком в обеспечение кредитных обязательств ООО «Мостострой-12» являются ошибочными.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума № 42,в пункте 15.1 Постановления Пленума № 32, следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заёмщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Следовательно, наличие у заёмщика и поручителя (залогодателя) в момент выдачи поручительств общих экономических интересов, связанных,в том числе с коммерческим кредитованием, является объяснением мотива совершения обеспечительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13).

Наличие корпоративных и экономических связей между поручителем и заёмщиками послужило для Банка достаточным основанием заключения договоров поручительства в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

Финансовое состояние должника (поручителя), входящего в одну группу с заёмщиком, на момент заключения договоров поручительства расценивалось Банком как допустимое для совершения обеспечительных сделок, исходя из платёжеспособности и способности к возврату кредитных средств. Доказательства, которые свидетельствовали бы об ином, в том числе об осведомлённости Банка в момент заключения сделкио неплатёжеспособности должника, отсутствуют.

Суды, оценив данные обстоятельства при установлении мотива заключения договоров поручительства с точки зрения его соответствия закону, обоснованно признали действия Банка добросовестными.

Заключая договоры поручительства по ранее выданным кредитам, Банк преследовал цель обеспечить исполнение обязательств заёмщиком по возврату выданных банком денежных средств, что является распространённым правилом в банковской деятельности и не может рассматриваться как притворная или мнимая сделка.

Поскольку договоры поручительства имеют экономическую целесообразность для Банка и должника, не являются мнимыми и притворными сделками, злоупотребление правом сторонами не установлено, требование в части обязательств юридических лиц признано обоснованным, заявление кредитора в соответствующей части удовлетворено правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.12.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по делу № А81-1827/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                          М.Ю. Бедерина

 

                                                                                    О.В. Ишутина