АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6215/22 

Екатеринбург

19 октября 2022 г.

Дело № А60-18399/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Тимофеевой А.Д.,  Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 по делу № А60-18399/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» – ФИО1 (доверенность от 11.07.2022 № 16/40/2022-ДОВ).

Закрытое акционерное общество «Тролза» (далее – общество «Тролза», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» (далее – общество «НПО «Центротех», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании убытков в сумме 115 624 145 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Системы управления хранением энергии», акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 исковые требования удовлетворены частично.

С общества «НПО «Центротех» в пользу общество «Тролза» взысканы убытки в сумме 23 124 829 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество «НПО «Центротех», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить в части частичного удовлетворения исковых требований, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов заявитель жалобы указывает, что письмо общества «НПО Центротех» от 11.03.2019 № 16-65/1772-ИС не является акцептом оферты, содержащейся в письме от 22.02.2019 № 247.

Заявитель жалобы полагает, что условия договора поставки от 06.12.2018 № 16/7184-Д не менялись, истцом не доказан факт причинения ответчиком убытков, в связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Тролза» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов, направлены на переоценку их выводов, новых, неисследованных доказательств, которые бы повлияли на порядок исполнения обязательств по договору, ответчиком не представлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «Тролза» (поставщик) и обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (покупатель) заключен договор поставки от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017.

По условиям пункта 1.1 договора поставщик обязался передать в собственность покупателя не бывшее в употреблении имущество (товар) в количестве и ассортименте согласно спецификации, а покупатель обязался оплатить и принять товар, на условиях, установленных договором.

В соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) поставщик обязался поставить товар троллейбус ТРОЛЗА-5265 «Мегаполис» всего в количестве 150 единиц.

Согласно пункту 1.3 товар приобретался покупателем для целей осуществления лизинговой деятельности, для передачи его в лизинг лизингополучателю – ГУП города Севастополя «Севэлектроавтотранс им. А.С. Круподерова» по контракту на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) № 5 ГТЛК-ЕП.

Одной из важнейших составляющих производимого обществом «Тролза» и в последствии поставляемого по договору от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017 в адрес общества «Государственная транспортная лизинговая компания» товара – троллейбусов «ТРОЛЗА-5265 «Мегаполис», является система накопления энергии для троллейбуса с увеличенным автономным ходом (СНЭ для троллейбуса с УАХ тип 1, тип 2), которая состоит из тяговой батареи и комплекта электрооборудования.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017, между обществом «Тролза» (покупатель) и обществом «НПО «Центротех» (поставщик) заключен договор поставки от 06.12.2018 № 16/7184-Д.

В соответствии с разделом 2 договора предметом договора является поставка опытно-промышленной партии товара, соответствующей требованиям, приведенным в приложении № 1 к договору, наименование, цена, количество и сроки поставки которой определены в приложениях № 1- 33.

Согласно пункту 2.4 договора общества «Тролза» может направить обществу «НПО Центротех» официальное извещение о потребности в закупке товара. Условия и периоды поставок товара уточняются в оформляемых к договору спецификациях.

Общество «Тролза» направило в адрес общества «НПО Центротех» извещение от 09.01.2019 № 4 о потребности в закупке оборудования СНЭ для троллейбуса с УАХ на март 2019 года в количестве 16 штук и запросило у поставщика спецификацию для оформления. 

Общество «НПО Центротех» 21.01.2019 в ответ на вышеуказанное сообщение указало ориентировочный срок предоставления ответа на запрос – 31.01.2019, а письмом от 01.02.2019 сообщило, что поставка оборудования зависит от нескольких контрагентов и отгрузка продукции общества «Тролза» в количестве 4-х комплектов оборудования может начаться не ранее апреля 2019 года, еще 4-х комплектов в июне 2019 года и далее вплоть до декабря 2019 года.

Общество «Тролза» направило в адрес общества «НПО «Центротех» письмо от 22.02.2019 № 247 с альтернативным графиком поставки готовой продукции по договору в 2019 году. 

Общество «НПО Центротех» направило в адрес истца письмо от 11.03.2019 № 16-65/1772-ИС, предоставив скорректированный график изготовления и отгрузки оборудования для троллейбусов общества «Тролза», в соответствии с которым поставки должны были начаться с мая 2019 года (4 комплекта) и далее по ноябрь 2019 года включительно.

Письмом от 20.03.2019 общество 20.03.2019 ООО «НПО Центротех» попросило общество «Тролза» согласовать цены на комплектующие изделия для одного комплекта оборудования. 

В ответ на запрос о согласовании цены, общество «Тролза» письмом от 26.03.2019 запросило у общества «НПО Центротех» соответствующую документацию по комплектности поставки, габаритные чертежи с размерами присоединений и электрическую схему подключения.

Общества «Тролза» 01.04.2019 направило обществу «НПО Центротех» письма: № 480 с замечаниями по изготовлению электрических жгутов, № 483 с просьбой уточнить согласованный график поставки для планирования производства троллейбусов по договору поставки от 28.12.2017 №ДКП 0642-001-Ф/2017 в апреле 2019 года – понедельно, в мае-июне – подневно. 

Общество «НПО Центротех» 02.04.2019 предоставило обществу «Тролза» запрашиваемую документацию по комплектности и габаритам оборудования, но сроки и график поставок в 2019 года не уточнило.

Письмом от 25.06.2019 общество «НПО Центротех» направило в адрес общества «Тролза» оферту – дополнительное соглашение № 2 к договору от 06.12.2018, в соответствии с которым общества «НПО Центротех» в одностороннем порядке решило изменить порядок расчетов по вышеуказанному договору, поставив отгрузку оборудования в зависимость от 100% предоплаты покупателем. 

Как указал истец, технологический процесс производства и эксплуатации троллейбусов обществом «Тролза» не предполагает их реализацию конечному покупателю в разукомлектованном виде без энергетических установок, поставляемых обществом «НПО Центротех». В то время, как расчеты с обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» по договору поставки троллейбусов от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017 не предполагали предоплатного порядка.

Согласованный сторонами договором и последующей перепиской товар (СНЭ для троллейбуса с УАХ тип 1, тип 2), не был поставлен обществом «НПО «Центротех».

Срыв поставки комплектующих ответчиком не позволил истцу исполнить свои обязательства по поставке 50 единиц троллейбусов в 2019 году перед обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» по договору поставки от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017. 

В результате чего общество «Государственная транспортная лизинговая компания» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Тролза» о взыскании неустойки в сумме 296 164 875 руб. по договору поставки от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-259181/2019 исковые требования удовлетворены частично, с общества «Тролза» в пользу общества «Государственная транспортная лизинговая компания» взыскана неустойка в сумме 115 546 125 руб. 

В рамках исполнительного производства № 41921/20/64039-ИП судебным приставом-исполнителем на расчетный счет общества «Тролза» выставлены инкассовые поручения на списание денежных средств в сумме 115 624 145 руб.

 Кроме того, впоследствии общество «Государственная транспортная лизинговая компания» расторгло договор поставки от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017, что повлекло невозможность исполнить обществом «Тролза» обязательства по поставке 50 единиц троллейбусов в 2020 году, и, таким образом, общество «Тролза» понесло существенные убытки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что взыскание в судебном порядке с общества «Тролза» неустойки в сумме 115 546 125 руб. за несвоевременное исполнение обязательств, для общества «Тролза» являются убытками, понесенными в связи с невозможностью исполнения обязательств установленных в договоре поставки от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017 по не зависящим от истца и возникшим по вине ответчика причинам, в результате ненадлежащего исполнения последним своих обязательств по договору от 06.12.2018 № 16/7184-Д, истец обратился в арбитражный суд к ответчику с требованием о взыскании убытков в сумме 115 624 145 руб.

Суд первой инстанции, установив, что в рамках договора от 06.12.2018 № 16/7184-Д ответчик принял на себя обязательство поставить истцу систему накопления энергии для троллейбусов с увеличенным автономных ходом (СНЭ для троллейбуса с УАХ тип 1, тип 2), которая используется только для троллейбусов марки «ТРОЛЗА-5265.08 «Мегаполис, принимая во внимание, что в рамках второй партии поставки по договору от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017 истец должен был поставить таких троллейбусов 16 единиц, пришел к выводу о том, что предъявление истцом к ответчику требований о взыскании убытков за нарушение сроков поставки 50 троллейбусов, неправомерно.

При этом, исходя из того, что к сроку окончания поставки второй партии по договору от 28.12.2017 № ДКП 0642-001-Ф/2017 истец рассчитывал получить от ответчика лишь 10 единиц систем накопления энергии с увеличенным автономным ходом (СНЭ для троллейбуса с УАХ тип 1, тип 2), плюс два опытных, которые не предназначены для установки, что подтверждается имеющейся перепиской сторон, установив факт причинения истцу убытков в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, размер причиненных убытков, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований частично в сумме в сумме 23 124 829 руб., отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

 Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что принимая во внимание, что истцом не предприняты меры к снижению размера убытков, при этом такая возможность при наличии договорных отношений с контрагентами, имеющими возможность поставить аналогичную продукцию, у истца имелась, требование о взыскании убытков обоснованно удовлетворено судом первой инстанции частично в сумме 23 124 829 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт причинения убытков ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке системы накопления энергии для троллейбусов с увеличенным автономных ходом (СНЭ для троллейбуса с УАХ тип 1, тип 2), которая используется только для троллейбусов марки «ТРОЛЗА-5265.08 «Мегаполис» в количестве 16 единиц, пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований частично в сумме 23 124 829 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что письмо общества «НПО Центротех» от 11.03.2019 № 16-65/1772-ИС не является акцептом оферты, содержащейся в письме от 22.02.2019 № 247, условия договора поставки от 06.12.2018 № 16/7184-Д не менялись, истцом не доказан факт причинения ответчиком убытков, в связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются.

Приведенные в жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и направлены на их переоценку, что выходит за установленные нормами статей 286 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции, то изложенные в жалобе доводы относительно доказанности факта и размера, возникших вследствие затопления квартир, ущерба не являются в смысле положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,            пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «НПО «Центротех» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 по делу     № А60-18399/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022   по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Центротех» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийА.А. Гайдук 

СудьиА.Д. Тимофеева 

                                             Н.С. Васильченко