ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А23-3645/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  17.12.2024          

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от Управления Федеральной налоговой службы Калужской области –ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.06.2024 по делу № А23-3645/2023 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (Калужская обл.) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медбиофарм» (Калужская обл., г. Обнинск,                 ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «МБФ» (Калужская обл., г. Обнинск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «БЛП» (Калужская обл., г. Обнинск,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Солен»                               (г. Владивосток, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Профи-М» (Калужская обл., г. Обнинск, ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (г. Владивосток, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управлению Федеральной налоговой службы Калужской области (г. Калуга,                           ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (г. Владивосток, ИНН 

<

***>,                                  ОГРН 

<

***>), о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества и записей государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медбиофарм», обществу с ограниченной ответственностью «МБФ», обществу с ограниченной ответственностью «БЛП», обществу с ограниченной ответственностью «Солен», обществу с ограниченной ответственностью «ПрофиМ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Калужской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока, Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в котором просил: 

1. Признать недействительными (ничтожными) протокол № 5/09 от 08.12.2009 года внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм» и протокол №2/09 от 20.06.2009 года внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Медбиофарм»;

2. Признать недействительными (незаконными) следующие акты государственной регистрации в ЕГРЮЛ:

2.1. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО3 № 1177 от 26.06.2009 года «о государственной регистрации О внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения - общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Медбиофарм»;

2.2. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО4 № 2957 от 02.12.2009 года «о государственной регистрации О внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения - общество с ограниченной ответственностью «БЛП»;

2.3. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО3 № 880 от 25.03.2010 года «о государственной регистрации О внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения -общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Медбиофарм»;

2.4. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Калужской области ФИО4 № 3316 от 15.12.2009 года «о государственной регистрации О внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения - общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Медбиофарм»;

2.5. решение заместителя начальника Межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Приморскому краю ФИО5 № 13225А от 07.12.2015 года «о государственной регистрации О внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу - общество с ограниченной ответственностью «БЛП»;

2.6. запись МИФНС № 6 по Калужской области» о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 15.12.2009 г. № 2094025075736 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) – о государственной регистрации уведомления ООО НПК «Медбиофарм» о начале процедуры реорганизации юридическою лица в форме присоединения;

2.7. запись МИФНС № 6 по Калужской области» о государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 02.12.2009 г. № 2094025071920 о государственной регистрации приобретения ООО «МБФ» и ООО НПК «Медбиофарм» статусов учредителей – участников ООО НПП «Медбиофарм»;

2.8. запись МИФНС №6 по Калужской области государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 25.03.2010 г. № 2104025024574 (завершение реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица) – о прекращении деятельности присоединяемого к ООО НПК «Медбиофарм» юридического лица                      ООО НПП «Медбиофарм»;

2.9. запись ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 07.12.2015 г. № 2152543370186 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) – об уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»;

2.10. запись МИФНС по Ленинскому округу г. Калуги запись государственной регистрации в ЕГРЮЛ от 16.03.2016 г. № 2162536174986 (прекращение юридического лица путем реорганизации в форме присоединения) - о регистрации завершения процедуры реорганизации юридического лица ООО «БЛП» путем прекращения в форме присоединения к другому юридическому лицу - ООО «Солен»;

2.11. запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 2162536174986 от 16.03.2016 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения) – о регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»;

2.12. запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю государственной регистрации в ЕГРЮЛ № 2162536174997 16.03.2016 (завершение процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица) - о регистрации заявления о прекращении процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «БЛП» к ООО «Солен»;

2.13. запись инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району              г. Владивостока запись государственной регистрации № 2192536067568 18.01.2019 г. (запись о прекращении юридического лица ООО «Солен») – об исключении из ЕГРЮЛ данного юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице;

2.14. решение инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (МИФНС России №15 по Приморскому краю) № 5658 от 24.09.2018 г. о предстоящем исключении юридического лица - ООО «Солен» из ЕГРЮЛ.

Истец так же просил восстановить сроки исковой давности по заявленным им требованиям.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.02.2024 произведена замена ответчиков по делу МИФНС № 6 по Калужской области и ИФНС по Ленинскому округу города Калуги на Управление Федеральной налоговой службы Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.06.2024 в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности, а так же в удовлетворении исковых требований отказано. Судом распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на                           статьи 10, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 21, п. 1 ст. 43  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывая, что оспариваемые им решения и внесённые в ЕГРЮЛ на их основании записи являются недействительными, полагает, что заявленные им требования подлежат удовлетворению. Полагает, что в действиях ответчика заявившего о применении срока исковой давности имеются признаки злоупотребления правом, а пропущенный срок подлежит восстановлению.  Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «НПК «Медбиофарм» и МИФНС                   № 15 по Приморскому краю полагают, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель УФНС по Калужской области в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.    

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                 ФИО2 являлся участником ООО «НПП «Медбиофарм» с момента его создания и обладал долей в уставном капитале указанного общества в размере 15%.

 Согласно учредительному договору ООО НПП «Медбиофарм» от 02.11.1998 года участниками данного Общества являлись: 

– ФИО6 – с долей 20% номинальной стоимостью 2000 руб. в уставном капитале общества; 

– ФИО7 – с долей 20% номинальной стоимостью 2000 руб. в уставном капитале общества; 

– ФИО8 – с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб. в уставном капитале общества; 

– ФИО9 – с долей 15% номинальной стоимостью 1500 руб. в уставном капитале общества; 

– ФИО10 – с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб. в уставном капитале Общества; 

– ФИО11 – с долей 10% номинальной стоимостью 1000 руб. в уставном капитале общества. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2003 по делу                            №  А23-2214/03Г-10-103, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.01.2004, ФИО2 был исключен из числа участников ООО «НПП «Медбиофарм». 

20.02.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НПП «Медбиофарм», на котором, в том числе, были приняты решения об утверждении итогов продажи доли, принадлежащей обществу, в размере 15% ООО «Митафарм» и                    ФИО12, а также о внесении изменений в учредительные документы ООО «НПП «Медбиофарм» в связи с изменением размера долей участников в уставном капитале общества. 

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2004 решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.01.2004 отменены, дело передано на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Калужской области от 02.07.2004 в иске об исключении ФИО2 из состава участников общества отказано. 

Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2004 и Постановлением ФАС Центрального округа от 28.03.2005 по делу № А23-1943/04Г17-66 указанное решение оставлено без изменения. 

ФИО2, ссылаясь на то, что является участником ООО НПП «Медбиофарм» с долей в уставном капитале в размере 15% номинальной              стоимостью 16 500 рублей, обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции УФНС по Калужской области, Межрайонной ИФНС №15 по Приморскому краю, ООО НПК «Медбиофарм» было заявлено о пропуске ФИО2 срока на обращение с настоящим заявлением в суд и отсутствие оснований для восстановления нарушенного срока.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 6, 179, 181.3, 181.4, 181.5, 195, 198, 199, 200 ГК РФ, статьями 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями данными в пунктах 103, 106, 109, 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пришёл к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. 

При этом суд исходил из того обстоятельства, что информация о принятых участниками ООО НПП «Медбиофарм» решениях о реорганизации общества от 20.06.2009 (протокол № 2/09) и от 08.12.2009 года (протокол № 5/09) стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества с момента опубликования сведений в Вестнике государственной регистрации 22.07.2009 (повторно 26.08.2009 года) и 30.12.2009 (повторно 03.02.2010 года) соответственно.

Учитывая открытость, общедоступность сведений ЕГРЮЛ, суд пришёл к выводу о том, что истец имел возможность в любой момент до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и осмотрительности, действуя добросовестно и разумно, являясь участником корпорации, мог и должен был получить сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятые решения, однако предоставленным ему правом не воспользовался в связи с чем несёт сопутствующие с этим риски.

Судом учтено, что с настоящим иском истец обратился по истечении более             чем 10 лет после того, как он должен был узнать о нарушении своих прав и законных интересов.

Доказательства того, что у истца имелись объективные препятствия в получении информации об оспариваемых решениях и своевременном обращении в суд материалы дела не содержат.

Отклоняя довод истца о том, что исковое заявление не было своевременно подано в суд вследствие влияния насилия и угроз в адрес истца и его семьи, суд исходил из того, что указанный довод не подтверждён документально. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд исходил из того, что угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению определённых действий, либо воздержаться от них под страхом причинения ему или его близким имущественного вреда, либо применения к  нему или его близким физического насилия, либо совершения какого-либо иного противоправного действия. 

Судом принято во внимание, что бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце, которому надлежало представить суду доказательства, подтверждающие применение в отношении него насилия либо угрозы его применения. 

Судом так же учтены разъяснения данные в абзаце 5 пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

К показаниям свидетеля ФИО13, давшей пояснения  относительно наличия факта насилия и угроз в отношении истца и его семьи, суд отнёсся критически, поскольку истцом не представлены доказательства обращения в правоохранительные органы по факту применения в отношении него насилия и угроз, а так же результаты рассмотрения таких заявлений. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Кодекса и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.06.2024 по делу № А23-3645/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                                                        И.П. Грошев

Судьи                                                                                                                       М.Е. Лазарев

Е.В. Мосина