ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59840/2020

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена  11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Кротова С.М., Герасимовой Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,  

при участии:  

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 26.07.2024), 

от ООО «Ремэкспосервис» - представителей ФИО3 (доверенность от 06.06.2024) и ФИО4 (доверенность от 10.09.2024), 

от ООО «Кастоди Инвест» - представителя ФИО5 (доверенность от 08.12.2022), 

конкурсного управляющего ФИО6 (паспорт), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ремэкспосервис» (регистрационный номер 13АП-17711/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 по обособленному спору №А56-59840/2020/сд.3 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению ООО «Кастоди Инвест» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ужба», 

ответчик: ФИО1,

третье лицо: ФИО7,  

 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Ужба» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.08.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 19.10.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020) ООО «Ужба» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.10.2020.

Определением арбитражного суда от 18.04.2023 (резолютивная часть объявлена 11.04.2023) ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6. 

В арбитражный суд 01.12.2023 обратилось ООО «Кастоди Инвест» с заявлением о признании недействительной сделкой трудового договора №3 от 15.01.2019, заключенного между должником и ФИО1

Определением от 06.05.2024 арбитражный суд отказал ООО «Кастоди Инвест» в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, равно как и в истребовании дополнительных доказательств. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ремэкспосервис» (далее – кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.05.2024 отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что ссылка суда первой инстанции на установление судом общей юрисдикции факта наличия трудовых отношений, как безусловного основания действительности трудового договора, в рамках настоящего обособленного спора неправомерна. Материалами дела не подтверждается наличие трудовых отношений между должником и ФИО1 Ответчик никогда не был оформлен по трудовому договору в ООО «Ужба», он ни разу не получал заработную плату от должника. В штате должника за 2019-2020 год числился единственный работник – генеральный директор. ООО «Ужба» не вело деятельность с 2018 года, поскольку из анализа банковских выписок по счетам организации следует, что операции по счетам вовсе отсутствовали. Зарплатные ведомости и табели рабочего времени не велись, зарплата не выплачивалась, учет работников и подача соответствующих сведений в уполномоченные органы не осуществлялась.

Апеллянт обращает внимание на то, что ФИО1 утверждает, что работал в ООО «Ужба» в должности инженера за период с 15.01.2019 по 25.02.2022 без выплаты заработной платы. В то же время ФИО1, в соответствии с решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.12.2022 по делу №2-1926/2022, также безвозмездно работал в ООО «С-Барс» в должности главного специалиста ПТО в период с 04.09.2017 по 31.08.2018 (задолженность составила 1 455 935,85 рублей). При этом генеральным директором как ООО «С-Барс», так и ООО «Ужба» являлся ФИО7. Примечательно, что ФИО10 также обращался с заявлением о признании ООО «С-Барс» банкротом (дело №А56-45219/2023). Сам факт работы ФИО1 под руководством одного и того же лица в течение длительного времени без вознаграждения и своевременного обращения за взысканием воспринимается подателем жалобы критично. ФИО1 также безвозмездно работал и в ООО «Хаус-Концепт «Содружество» в период с 01.01.2018 по 15.08.2018, которое в настоящий момент также находится в процедуре банкротства (дело №А56-13682/2018). ФИО1 обращался с исковым заявлением о взыскании заработной платы в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга в рамках дела №33-17172019. Данные факты, по мнению апеллянта, свидетельствуют о «подставном» работнике в предбанкротных предприятиях, задействованного с целью получения текущих платежей в процедурах банкротства.

ФИО1 заявил ходатайство о возвращении апелляционной жалобы, полагая отсутствующим у кредитора права на обжалование судебного акта. 

В отзыве на жалобу ФИО1 возражает против отмены судебного акта, полагая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «Ремэкспосервис» ссылается на то, что срок исковой давности для оспаривания сделки для ООО «Кастоди Инвест» начал течь не ранее принятия к производству требования названного кредитора, то есть с 20.12.2020, когда у кредитора появилась возможность знакомиться с материалами дела и анализировать представленные документы. Апеллянт обращает внимание на то, что сведения о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих представляет в дело не бывший генеральный директор, а сам работник. Доказательства осуществления трудовой деятельности ФИО1 противоречивы и не подтверждают факт исполнения трудовых обязанностей. Податель ссылается на сомнительность представленных доказательств, анализируя их содержание, в том числе в сопоставлении с профессиональными и трудовыми навыками ФИО1, ФИО11, ФИО2, их поведением в рамках иных дел о банкротстве, возбужденных по заявлению ФИО1; приводит ссылки на отсутствие целесообразности в приеме на работу ООО «Ужба» работников в январе 2019 года; указывает на устойчивую связь между ФИО7, ФИО11, ФИО12 и ФИО1

В отзыве конкурсный управляющий поддерживает довода апеллянта.

В суд апелляционной инстанции 04.09.2024 поступили возражения     ФИО7 на апелляционную жалобу, которые судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку возражения поданы в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представители подателя жалобы, ООО «Кастоди Инвест» и конкурсный управляющий поддержал ее доводы.

Представитель ФИО1 возражал против отмены судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и ФИО1 заключен трудовой договор №3 от 15.01.2019, по которому последний принят на работу в ООО «Ужба» на должность инженера.

ООО «Кастоди Инвест» заявило о мнимости трудового договора в соответствии положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратившись 01.12.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Ответчик возражал против удовлетворения требований кредитора, ссылался на факт реального осуществления трудовой функции в ООО «Ужба», в обоснование чего предъявил первичную рабочую документацию по занимаемой им должности инженера, решение Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.04.2023 по делу №2-426/2023, которым в его пользу взыскана задолженность по заработной плате, компенсации за задержку выплаты, компенсации морального вреда и иные доказательства. 

ФИО1 также заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Кастоди Инвест», суд первой инстанции исходил из следующего.

По смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом стороны такой сделки могут осуществить для вида формальное ее исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции счел, что спорная сделка мнимой не является, поскольку со стороны ФИО1 представлена достаточная совокупность доказательств, подтверждающих исполнение своих трудовых функций. Судом первой инстанции проанализирована внутренняя документация должника, обстоятельства привлечения ФИО1 на работу для выполнения инвестиционного проекта по реконструкции здания под бизнес-центр и гостиницу, и иные документы, прямо и косвенно подтверждающие исполнение ответчиком поставленных перед ним задач.

Суд первой инстанции также указал и на то, что аналогичные доводы о мнимости были предметом рассмотрения Московского районного суда города Санкт-Петербурга при разрешении вопроса о взыскании с должника заработной платы и иных выплат, гарантированных работнику. Подобные возражения заявлял управляющий, принимавший участие в деле №2-426/2023.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Кастоди Инвест», равно как и иные участники дела о банкротстве, не согласные с требованиями ФИО1, могли воспользоваться своим правом на экстраординарное обжалование решения Московского районного суда города Санкт-Петербурга, которым установлена задолженность перед кредитором, в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Фактически довод ООО «Кастоди Инвест» о ничтожности оспариваемой сделки ввиду недоказанности осуществления трудовой деятельности в ООО «Ужба» направлен на преодоление законной силы судебного акта суда общей юрисдикции недопустимым способом.

На основании изложенного суд первой инстанции отказал в признании спорного трудового договора ничтожной сделкой по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку трудовой договор заключен 15.01.2019, то есть в пределах трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Ужба» (определение от 03.08.2020), суд первой инстанции с учетом направленности доводов ООО «Кастоди Инвест» (неравноценность и наличие цели причинения вреда интересам кредиторов) проверил сделку и на наличие признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам такого анализа суд первой инстанции установил, что на дату совершения указанной сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Ужба» не имело; доказательств того, что сделка была совершена с целью нанести вред имущественному положению кредиторов, что причинен вред имущественным правам кредитора, не представлено; напротив, сделка имела экономический смысл, поскольку в результате деятельности работника предполагалось увеличение стоимости имущества ООО «Ужба» (здания, представляющее собой общежитие, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр. дом 140, общей площадью 2745,9 кв.м) за счет пристройки дополнительных этажей и сдачи в аренду вновь образуемых помещений, а также получение дополнительных доходов от поступления платежей по прямым договорам на коммунальное обслуживание. Доводы о заинтересованности (фактической аффилированности) ФИО1 с должником отклонены судом в ввиду отсутствия убедительных доказательств общности интересов сторон сделки.

Оценив приведенные факты во взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность обстоятельств для признания трудового договора недействительной сделкой по специальным основаниям Закона о банкротстве, не подтверждена.

При этом суд первой инстанции также согласился с возражениями ответчика о том, что ООО «Кастоди Инвест» пропустило срок исковой давности для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Кастоди-Инвест» стало известно об исполнении оспариваемой сделки не позднее 19.10.2020, даты изготовления и опубликования полного текста решения арбитражного суда о признании ООО «Ужба» банкротом, поскольку в данном решении изложены обстоятельства, при которых возникла задолженность ФИО1, установленная судебным приказом мирового судьи судебного участка №44 Ленинградской области от 22.05.2020 №2а-969/20202-44 (имеется указание на спорный трудовой договор от 15.01.2019).

При этом суд первой инстанции также учел, что ООО «Кастоди Инвест» 08.12.2020 направило в арбитражный суд заявление о пересмотре указанного судебного акта от 19.10.2020 о признании ООО «Ужба» банкротом по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь, в том числе, на аффилированность между ФИО1 и ФИО7(руководитель должника, который против требований работника не возражал).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Кастоди Инвест» было известно обо всех указанных доводах (мнимость договора, аффилированность участников сделки) на момент рассмотрения заявления ФИО1 о признании ООО «Ужба» несостоятельным (банкротом).

Поскольку заявление ООО «Кастоди Инвест» о признании сделки недействительной поступило в суд первой инстанции 01.12.2023, то общий срок исковой давности (пункт 1 статья 181 ГК РФ), равно как и специальный срок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) кредитором пропущен.

По мнению суда первой инстанции, при обращении в суд с заявлением ООО «Кастоди Инвест» ссылалось только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Доводы кредитора о необходимости применения к мнимой сделке, не имеющей других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию иных участником обособленного спора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку сведения о совершении сделки изложены в решении суда о признании должника банкротом от 19.10.2020, которое ООО «Кастоди Инвест» просило пересмотреть в порядке главы 37 АПК РФ, то следует согласиться с тем, что кредитору было достоверно известно о заключении трудового договора с ФИО1, долг по которому явился основанием для возбуждения дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы, что срок следует отсчитывать с даты принятия к производству заявления ООО «Кастоди Инвест» о включении требования в реестр, то есть с 20.12.2020, являются формально правильными, поскольку с указанной даты, даже будучи субъективно осведомленным о наличии трудового договора, кредитор получил объективную возможность заявить о своих возражениях в суде. 

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции наличие в законе общих оснований для признания сделки недействительной и соответствующего срока исковой давности по таким требованиям не может быть использовано в обход специального регулирования, установленного Законом о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Вмененные ФИО13 нарушения (отсутствие равноценного встречного исполнения по договору, заключение договора с целью причинить вред кредиторам, создать искусственную задолженность) укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, потому к оспариваемой сделке подлежит применению годичный срок исковой давности, отсчитывая который даже с даты принятия заявления ООО «Кастоди Инвест» к рассмотрению, то есть с 20.12.2020, можно прийти к выводу, что такой срок к 01.12.2023 кредитором пропущен.

Апелляционный суд в полной мере соглашается с выводом суда первой инстанции, что кредиторы (и ООО «Кастоди Инвест», и податель жалобы)  при наличии возражений относительно реальности трудовых взаимоотношении могли и должны были воспользоваться своим правом на обжалование судебного акта суда общей юрисдикции, как это было сделано конкурсным управляющим. Заявление одних и тех же доводов в суде общей юрисдикции и арбитражном суде, но разными участниками дела о банкротстве по  существу занимающих одинаковую позицию и приводящих аналогичные доводы равным образом не отвечает принципу добросовестности, а может свидетельствовать о попытке исправить ошибки, связанные с неполнотой представленных доказательств, допущенных своими единомышленниками.

Арбитражный суд (в особенности рассматривающий дело о банкротстве) напрямую не связан выводами суда общей юрисдикции, сделанными при разрешении спора, а может прийти к иным умозаключением на основании собранных по делу доказательств, которые должны быть ясно изложены в судебном акте с указанием мотивов принятия иного решения по спору.

Вместе с тем, подобная правовая позиция, сформированная судебно-арбитражной практикой, не может быть использована как способ привнесения новых доказательств в отношении одного и того же факта. 

В данном случае конкурсный управляющий, ООО «Кастоди Инвест» и ООО «Ремэкспосервис» заявляют об одних и тех же возражениях (мнимости договора), которые уже рассматривались судом общей юрисдикции и были им отклонены, что обоснованно учтено судом первой инстанции при принятии обжалуемого определения.

Факты, приведенные подателем жалобы, о наличии аналогичных ситуаций в делах о банкротстве ООО «С-Барс», ООО «Хаус-Концепт «Содружество», заявителем по которым выступает ФИО1, безвозмездно и на регулярной основе «трудящийся» в разных организациях, а затем взыскивающий задолженность в целях возбуждения дела о банкротстве, хотя и вызывают обоснованные сомнения в случайности таких «совпадений» (явная и очевидная нетипичность ситуации, при которой гражданин на протяжении нескольких лет работает одновременнов разных компаниях бесплатно, а затем банкротит их), но в достаточной степени не позволяет отклонить собранные по делу доказательства, в совокупности с наличием решения суда общей юрисдикции о взыскании долга (отклонившего доводы управляющего о мнимости сделки), и учитывая пропуск срока исковой давности.    

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункту 1 статьи 170 ГК РФ, как и выводов о пропуске давностного срока не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 по обособленному спору №А56-59840/2020/сд.3  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов