ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А49-5364/2021

г. Самара

04 октября 2022 года

11АП-11077/2022

 

Резолютивная часть постановления оглашена 29 сентября 2022 года.                                                                            

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профит Трейд» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 июня 2022 года по делу № А49-5364/2021 (судья Богданова Р.М.)

по иску Акционерного общества «Вазерское»

к обществу с ограниченной ответственностью «Профит Трейд»

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. Общества с ограниченной ответственностью «Областной производственный комбинат», 2. Общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд Пенза», 3. Общества с ограниченной ответственностью «Малеевское», 4. Индивидуального предпринимателя ФИО2, 5. Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пензенской области,

о возврате земельных участков,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Вазерское» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Профит Трейд» (с учетом уточнения том 4, л. д. 42-45) о возврате арендованного по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 21 от 26.11.2020 имущества, а именно: обязать ООО «Профит Трейд» возвратить АО «Вазерское» следующие земельные участки: земельный участок площадью 1 074 307 кв. м с кадастровым номером 58:05:0690101:13, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский, с/с Александровский, 4,9 км по направлению на северо-восток от с. Александровка; часть земельного участка с кадастровым номером 58:05:0690101:12 площадью 1 012 766 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский, с/с Александровский; часть земельного участка с кадастровым номером 58:05:0691401:24 площадью 2 250 000 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский; обязать ООО «Профит Трейд» возвратить АО «Вазерское» иное имущество, арендованное по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 21 от 26 ноября 2020 г., заключенному между АО «Вазерское» и ООО «Профит Трейд», не позднее                          01 августа 2022 года, а именно следующие земельные участки: земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690301:16 площадью 488 249 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский, с/с Проказнйнский, 4,2 км по направлению на северо-восток от с. Александровка; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0000000:1580 площадью                     4 775 300 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский, с/с Проказнинский; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691801:57 площадью 6 584 152 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691901:3 площадью 2 602 311 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский; часть земельного участка с кадастровым номером 58:05:0690101:12 площадью 5 056 618 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский, с/с Александровский; часть земельного участка с кадастровым номером 58:05:0691401:24 площадью 8 127 074 кв. м, расположенного по адресу: Пензенская область, р-н Бессоновский, на основании ст. 309, 310, 450, 450.1, 606, 614 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Областной производственный комбинат», Общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд Пенза», Общество с ограниченной ответственностью «Малеевское», Индивидуальный предприниматель ФИО2 и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пензенской области.

В процессе рассмотрения спора истец заявил об отказе от исковых требований в части взыскания суммы 926 353 руб. 26 коп. и требования о расторжении договора.

До принятия решения истец заявил об уточнении исковых требований, согласно которым исковые требования, согласно которым в связи с отказом от договора он просил суд обязать ответчика в срок до 15 августа 2022 года возвратить Акционерному обществу «Вазерское» следующие земельные участки: земельный участок с кадастровым номером 58:05:0000000:1580, площадью 4775300 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область,  Бессоновский район, Проказнинский с/с; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691801:57, площадью 6584152 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691401:24, площадью 10377074 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691901:3, площадью 2602311 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690101:12, площадью 6069384 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690101:13, площадью 1074307 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с, 4.9 км по направлению на северо-восток от с. Александровка; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690301:16, площадью 488249 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Проказнинский с/с, 4,2 км по направлению на северо-восток от с. Александровка, поскольку вышеперечисленные земельные участки засеяны сельскохозяйственными культурами.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял заявление истца об уточнении исковых требований.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 07 июня 2022 года производство по делу в части взыскания суммы 926 353 руб. 26 коп. и требования о расторжении договора прекратил в связи с отказом истца от иска.

Исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с тем, что директор не может явиться в судебное заседание, в связи со срочным отъездом в командировку.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Отложение судебного разбирательства является правом суда, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу, в том числе в отсутствие одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев приведенные в обоснование ходатайства мотивы, апелляционный суд считает, что они не свидетельствуют о наличии препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между АО «Вазерское» - арендодателем (истцом), и ООО «Профит-Трейд» -арендатором (ответчиком) заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 21 от 26 ноября 2020 года (том 1, л. д. 13-17, том 2, л. д. 17-25).

По условиям заключенного договора истец принял на себя обязательство передать ответчику во временное пользование земельные участки: земельный участок с кадастровым номером 58:05:0000000:1580, площадью 4775300 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Проказнинский с/с; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691801:57, площадью 6584152 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691401:24, площадью 10377074 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0691901:3, площадью 2602311 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690101:12, площадью 6069384 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690101:13, площадью 1074307 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Александровский с/с, 4.9 км по направлению на северо-восток от с. Александровка; земельный участок с кадастровым номером 58:05:0690301:16, площадью 488249 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, Проказнинский с/с, 4,2 км по направлению на северо-восток от с. Александровка, а ответчик, в свою очередь, принять участки и уплатить арендную плату.

Договор заключен сроком на пять лет с 01.01.2021 по 31.12.2025 и зарегистрирован в установленном порядке – п. 3.1 договора.

По акту приема-передачи от 01.01.2021 (том 1, л. д. 16) земельные участки переданы ответчику.

В пункте 5.1.4 договора аренды предусмотрено право арендодателя в любое время в течение действия договора аренды (независимо от выполнения арендатором обязательств по договору) отказаться от договора (в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ) путем направления арендатору уведомления об отказе от договора с указанием срока прекращения договора. При этом срок прекращения договора не должен превышать 30 календарных дней с даты получения арендатором уведомления об отказе от договора.

Письмом от 14.05.2021 (том 1, л. д. 12) истец в соответствии с п. 5.1.4 заключенного договора уведомил ответчика о расторжении договора аренды № 21 от 26.11.2020 (об отказе от исполнения договора) с 31 мая 2021 года. Также истец просил подписать соглашение о расторжении договора. Данное письмо получено руководителем организации ответчика. Письмом от 19.05.2021 (том 1, л. д. 18) истец повторно уведомляет ответчика о прекращении договорных отношений с 31.05.2021. Уведомлением от 20.07.2021 (том 2, л. д. 28) истец предлагает ответчику возвратить земельные участки, которые являлись предметом договора аренды, в связи с односторонним отказом истца от договора аренды. Данное уведомление получено руководителем организации ответчика 28.07.2021 (том 2, л. д. 29-30).

Регистрирующим органом исключена из ЕГРН запись об обременении спорных земельных участков правом аренды в пользу ООО Профит-Трейд».

Поскольку земельные участки ответчиком не возвращены, истцом инициирован настоящий иск.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на то, что действия истца по одностороннему отказу от договора являются неправомерными, ответчиком в рамках дела № А49-3914/2022 оспаривается отказ истца от договора аренды. По мнению ответчика, истец злоупотребляет своими правами и его действия по возврату земельных участков нарушают баланс интересов сторон, поскольку ответчик может лишиться возможности собрать урожай.

Эти же доводы были приведены заявителем в апелляционной жалобе.

Между тем, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

 

В данном случае договор аренды № 21 от 26 ноября 2020 года заключен на срок с 01.01.2021 по 31.12.2025.

Согласно положениям статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По смыслу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 5.1.4 договора аренды стороны предусмотрели право арендодателя в любое время в течение действия договора аренды (независимо от выполнения арендатором обязательств по договору) отказаться от договора (в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ) путем направления арендатору уведомления об отказе от договора с указанием срока прекращения договора. При этом срок прекращения договора не должен превышать 30 календарных дней с даты получения арендатором уведомления об отказе от договора.

Договор аренды подписан ответчиком без разногласий.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что ответчиком было выражено волеизъявление на право арендодателя на отказ от договора в любое время в течение действия договора аренды (независимо от выполнения арендатором обязательств по договору).

В данном случае истец воспользовался своим правом, руководствуясь положениями пункта 5.1.4 договора, надлежащим образом уведомил ответчика письмом от 14.05.2021 о расторжении договора аренды (об отказе от исполнения договора) с 31 мая 2021 года. Поскольку истец воспользовался своим правом, которое предусмотрено заключенным между сторонами договором, то суд не усматривает в его действиях недобросовестного поведения, и не считает возможным в данном случае применить положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не представлены ответчиком доказательства оспаривания сделки по отказу истца от договора – дело № А49-3914/2022 на момент принятия решения к производству судом не принято. При этом суд отмечает, что решение о признании сделки недействительной в силу норм ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра решения по новым обстоятельствам.

Следовательно, договор считается расторгнутым с 31 мая 2021 года.

Суд пришел к обоснованному выводу, что договор аренды земельных участков № 21 от 26.11.2020 прекратил свое действие в связи с отказом истца – арендодателя. При этом доводы ответчика о том, что договор не был расторгнут по причине заявленного требование о расторжении договора в судебном порядке, судом правомерно отклонены, поскольку заявленное требование не отменяет право истца на отказ от договора во внесудебном порядке в соответствии с его условиями. Не приняты судом и доводы ответчика о том, что требование истца об оплате арендных платежей свидетельствует о сохранении договорных отношений, поскольку в силу ч. 2 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Поскольку договорные отношения между сторонами прекращены, ответчик в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить основания для занятия спорных земельных участков.

Таких доказательств ответчик в материалы дела не представил.

Оснований для занятия земельных участков после прекращения договорных отношений у ответчика не имеется.

Следовательно, ответчик в силу ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации должен возвратить земельные участки истцу.

Доказательств возврата земельных участков ответчик в материалы дела не представил. Поэтому требование истца о возврате земельных участков заявлено обоснованно и удовлетворено на основании ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно.

Судом обосновано отклонены доводы ответчика о том, что он не будет иметь реальной возможности возвратить земельные участки в указанный истцом срок – 15 августа 2022 года, поскольку он еще не успеет собрать урожай, по следующим основаниям:

к сезону полевых сельскохозяйственных работ относится период времени, необходимый для полного завершения цикла сельскохозяйственных работ, в том числе и получение конечного результата в виде урожая, которым и завершается период сельскохозяйственных работ, однако документальных доказательств относительно невозможности завершения сельскохозяйственных работ в виде сбора урожая 2022 года, тогда как отказ от договора имел место в мае 2021 года, либо воспрепятствование этому истцом, по причине отказа арендодателя от договора аренды, в материалы дела не представлено. Напротив, из материалов дела и пояснений представителей ответчика, а также из пояснений представителей истцов следует, что все земельные участки засеяны ответчиком, истец готов предоставить ответчику возможность сбора урожая на всех земельных участках с учетом посаженных культур и сроков сбора урожая этих культур и погодных условий, учитывая, что уборка урожая начинается в июле 2022 года. Кроме того, у ответчика есть право на обращение в суд с заявлением о предоставлении отсрочки по исполнению судебного акта на основании ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными.

Довод ответчика о ненадлежащем уведомлении об одностороннем отказе о договора противоречит материалам дела.

Письмом от 14 мая 2021 года АО «Вазерское» в соответствии с п. 5.1.4 заключенного договора уведомил ООО «Профит-Трейд» о расторжении договора аренды № 21 от 26.11.2020 (об отказе от исполнения договора) с 31 мая 2021 года. Также истец просил подписать соглашение о расторжении договора.

Письмом от 19.05.2021 АО «Вазерское» повторно уведомило ООО «Профит-Трейд» о прекращении договорных отношений с 31.05.2021. Уведомлением от 20.07.2021 истец предлагает ответчику возвратить земельные участки, которые являлись предметом договора аренды, в связи с односторонним отказом истца от договора аренды.

Регистрирующим органом исключена из ЕГРН запись об обременении спорных земельных участков правом аренды в пользу ООО «Профит-Трейд».

Пунктом 5.1.4 договора аренды стороны предусмотрели право арендодателя в любое время в течение действия договора аренды (независимо от выполнения арендатором обязательств по договору) отказаться от договора (в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ) путем направления арендатору уведомления об отказе от договора с указанием срока прекращения договора. При этом срок прекращения договора не должен превышать 30 календарных дней с даты получения арендатором уведомления об отказе от договора.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 июня 2022 года по делу № А49-5364/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

 

С.Ш. Романенко