ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-20431/2021

город Ростов-на-Дону

30 августа 2022 года

15АП-12932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Галова В.В.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от АО "Ейский портовый завод " - представитель Заруба С.П. по доверенности от 10 января 2022 года,

от АО "Азовская судоремонтная компания" - представитель ФИО2 по доверенности от 11 февраля 2022 года( до перерыва), представитель ФИО3 по доверенности от 8 января 2022 года (после перерыва в судебном заседании),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4, апелляционную жалобу акционерного общества "Азовская судоремонтная компания"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от  30 мая 2022 года по делу № А32-20431/2021 

по иску  акционерного общества     "Ейский портовый элеватор" (ИНН 

<

***>)

к ответчику : акционерному обществу "Азовская судоремонтная компания" (ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по договору аренды,

по встречному иску о признании договора аренды недействительной сделкой,

при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО4,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество  «Ейский портовый элеватор» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к акционерному обществу «Азовская судоремонтная компания» с требованиями о взыскании 2 851 613 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г.

Определением суда от 06.12.2021 г. принят к рассмотрению встречный иск АО «Азовская судоремонтная компания» к АО «Ейский портовый элеватор» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г. недействительным.

Определением от 21.03.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4 с требованиями о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.04.2022 г. удовлетворено ходатайство третьего лица с самостоятельными требованиями об уточнении заявленных требований, согласно которому ФИО4 просит только признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2022 по первоначальному иску - с акционерного общества "Азовская судоремонтная компания" взыскано в пользу акционерного общества "Ейский портовый завод" 806 000 рублей задолженности, 37 258 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исков ФИО4 и акционерного общества "Азовская судоремонтная компания" о признании договора недействительным отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания недействительным договора аренды транспортного средства не имеется. Представлены доказательства фактического исполнения указанного договора, в связи с чем доводы истцов о мнимости договора отклонены. Доводы истцов о совершении сделки с нарушением ст.174 ГК РФ отклонены судом ввиду заявления ответчика о применении исковой давности. Сам по себе факт аффилированности сторон договора не является основанием для признания сделки недействительной.

На указанное решение подана апелляционная жалоба акционерным обществом "Азовская судоремонтная компания". Апеллянт считает, что решение суда подлежит отмене. Заявитель жалобы указывает, что акт приема-передачи технической документации не подписывался, договорами страхования охвачен только часть периода аренды. Генеральный директор Иоутси не смог подтвердить принадлежность своей подписи на первичной документации к договору, однако суд не рассмотрел вопрос о целесообразности проведения почерковедческой экспертизы. Заявитель повторяет довод о мнимости сделки. Апеллянт указывает, что имеется только две записи о приеме твердых бытовых отходов из 45 листов ведомости. Все действия и услуги, выполняемые транспортом АО "Ейский портовый элеватор" и его персоналом преследовали одну цель - хозяйственная и финансовая выгода АО "Ейский портовый элеватор". Вывод суда о реальности договора сделан без учета объяснений бывшего в то время директором ФИО5 о том, что большую часть времени автомобиль КАМАЗ находился на территории АО "Ейский портовый элеватор". Суд не дал оценки договору аренды имущества от 23.03.2020 № 01-А-2020, по которому весь имущественный комплекс АО "АСК" был передан в аренду для фактических хозяйственно-финансовых нужд АО "Ейский портовый элеватор". Апеллянт ссылается на факт аффилированности сторон договора аренды транспортного средства и указывает на экономическую нецелесообразность заключения договора. Суд необоснованно не оценил доводы апеллянта о возражениях АО "Ейский портовый элеватор" относительно фактов частичной оплаты по договору с учетом некорректностей в оформлении платежных документов. Суд не оценил возражений апеллянта относительно  возможного несоответствия оформления пропусков на территорию завода. Суд ошибочно принял в качестве доказательства факт осуществления ремонта головки двигателя, поскольку предприниматель самого автомобиля не видел.

Апелляционная жалоба с аналогичными доводами подана третьим лицом ФИО4, дополнительно указавшим на несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Заявитель указывает, что у него возникла объективная возможность узнать о совершении сделки не ранее момента, когда он стал акционером АО "Азовская судоремонтная компания", то есть, 09.12.2021.

АО "Ейский портовый элеватор" представил отзыв, в котором полагает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители сторон изложили свои правовые позиции.

Обсудив ходатайство заявителя апелляционной жалобы - акционерного общества "Азовская судоремонтная компания" о принятии новых письменных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (счетов-фактур, актов), апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заявитель не обосновал наличия уважительных причин, в силу которых он был лишен возможности предоставить указанные доказательства суду первой инстанции при том, что дело рассматривалось в суде один календарный год.

С учетом изложенного, апелляционный суд отказывает в принятии новых доказательств, приложенных к апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 г. между истцом - акционерным обществом "Ейский портовый элеватор" (арендодатель) и ответчиком - акционерным обществом "Азовская судоремонтная компания" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату следующее имущество: автомобиль, идентификационный номер (VIN) X1F4514ЗМС0000100, марки КАМАЗ 45143-62, тип ТС самосвал, категория С, год выпуска ТС 2012, шасси № ХТС651153 В1215873, цвет кузова оранжевый, кузов номер каб. 2247295, двигатель номер 740620 В2645112, мощность двигателя 280 л.с. (206 кВт), рабочий объем двигателя 11760 куб.см, тип двигателя дизель, экологический класс третий, разрешенная максимальная масса 19850 кг., масса без нагрузки 9700 кг.

В силу абз. 2 п. 2.1.1 договора имущество предоставляется арендатору на основании акта приема-передачи в пределах срока эксплуатации, предусмотренного п. 5.1 настоящего договора без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с п. 3.1 договора размер арендной платы по настоящему договору составляет 135 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%. Арендатор ежемесячно оплачивает арендодателю арендную плату путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 5 банковских дней с момента выставления счета. По окончании эксплуатации автомобиля сторонами производится окончательный расчет.

Согласно п. 5.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в рамках эксплуатации имущества с момента подписания настоящего договора до 31.12.2016 г., а по взаиморасчетам – до полного их окончания. В случае, если за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит о намерении его расторгнуть, договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

01.08.2016 г. по акту приема-передачи транспортного средства вышеуказанный автомобиль идентификационный номер (VIN) X1F4514ЗМС0000100, марки КАМАЗ 45143-62 был принят арендатором (ответчиком) в аренду.

Согласно свидетельству о регистрации ТС серии 23 46 № 308026, государственный регистрационный номер автомобиля – 

<

***>.

Дополнительным соглашением № 1 от 22.11.2016 г. к договору аренды № 316-2016 от 01.08.2016 г. стороны уменьшили размер ежемесячной арендной платы до 100 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%, изложив п. 3.1 договора в новой редакции.

Впоследствии дополнительным соглашением от 29.12.2018 г. ежемесячный размер арендной платы с 01.01.2019 г. был установлен сторонами в сумме 102 000 руб., в том числе НДС 20%.

09.12.2019  г.  сторонами  подписано  соглашение  о  расторжении  договора  аренды № 316-2016 от 01.08.2016 г., спорный автомобиль возвращен арендодателю по акту приема-передачи от 09.12.2019 г. (л.д.63-64, Т.1).

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по внесению арендной платы по договору аренды № 316-2016 от 01.08.2016 г. исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 2 851 613 руб. по состоянию на 28.04.2021 г. (дату подачи искового заявления) за период с августа 2016 г. по декабрь 2019 г.

Претензия истца от 14.12.2020 г. исх. № 653, направленная в адрес ответчика с требованием об оплате задолженности, была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Не согласившись с исковыми требованиями, АО «Азовская судоремонтная компания» заявило встречный иск о признании договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г. недействительным.

Как указывает ответчик (истец по встречному иску), спорный договор является мнимой сделкой, за весь период действия договора арендатор фактически спецтехнику не эксплуатировал и не производил оплату арендных платежей.

Также в суд обратился ФИО4 с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г.

В обоснование своих требований ФИО4 ссылается на то, что 09.12.2021 г. между ФИО4 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является передача в собственность покупателя ценных бумаг – акций обыкновенных/бездокументарных, эмитентом которых является АО «Азовская судоремонтная компания». В результате указанной сделки ФИО4 стал единственным акционером общества.

Как указывает ФИО4, генеральный директор АО «Азовская судоремонтная компания» ФИО5 в спорный период самостоятельных решений по хозяйственной деятельности общества не принимал, являлся номинальным руководителем, фактическое управление обществом осуществлялось иными лицами, контролировавшими деятельность обеих сторон спорного договора.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Арбитражный суд Краснодарского края на основании имеющихся в материалах дела письменных доказательств правильно установил фактические обстоятельства дела.

силу статьи 642 Гражданского кодекса РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах (статья 625 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований

В соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленному истцом (ответчиком по встречному иску) расчету, неоплаченная задолженность ответчика по договору аренды № 316-2016 от 01.08.2016 г. составляет 2 851 613 руб., образовалась за период действия договора с 01.08.2016 г. по 09.12.2019 г., с учетом произведенной ответчиком частичной оплаты на сумму 1 200 000 руб.

Возражая против исковых требований и заявляя встречный иск, ответчик (истец по встречному иску) ссылается на то, что спорный договор является недействительной (мнимой) сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обстоятельства заключения сделки устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Материалами дела установлено, что спорный договор аренды № 316-2016 от 01.08.2016 г. подписан со стороны истца директором ФИО7, со стороны ответчика

– генеральным директором ФИО8

В подтверждение доводов истца о наличии задолженности и об оказании услуг по предоставлению техники в аренду в материалы дела представлен ряд актов оказанных услуг, подписанных со стороны ответчика бывшим генеральным директором ФИО5, а со стороны истца ФИО9

Как установлено судом первой инстанции, ФИО5 занимал должность генерального директора АО «АСК» с 04.12.2018 г. по 29.01.2021 г.

ФИО9 занимает руководящую должность истца с 19.04.2017 г. по настоящее время.

Также ФИО9 являлся генеральным директором АО «АСК» в период с 17.11.2016 г. по 17.11.2017 г.

О мнимости спорной сделки, по мнению ответчика, свидетельствуют следующие обстоятельства:

- наличие одного и того же единоличного исполнительного органа у истца и ответчика;

- отсутствие попыток взыскания значительной суммы задолженности на протяжении многих лет, даже после расторжения договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г. в 2019 году до перехода АО «АСК» под управление ООО «Петротэк» 29.01.2021 г. и снятия с должности генерального директора АО «АСК» ФИО5;

- отсутствие каких-либо штрафных санкций за несвоевременное исполнение обязательств, регулярный осмотр и техническое обслуживание транспорта;

- неисполнения обязательств истцом по страхованию транспорта.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о наличии признаков внутригрупповой сделки между компаниями, подписании актов по аренде лишь для вида, и, соответственно, мнимости договора аренды.

Согласно отзыву третьего лица - ФИО5, АО «АСК» никогда не получало и не использовало КАМАЗ 45163-62 по спорному договору аренды, напротив, указанное транспортное средство использовалось исключительно истцом - АО «Ейский портовый элеватор».

Вместе с тем, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства, свидетельствующие о реальности спорного договора аренды.

Спорный автомобиль идентификационный номер (VIN) X1F4514ЗМС0000100, марки КАМАЗ 45143-62, государственный номер 

<

***> был принят арендатором (ответчиком) в аренду по акту приема-передачи от 01.08.2016 г.

В материалы дела представлены заключенные между ответчиком и МУП «Комбинат коммунально-бытовых услуг» договоры № 1/1111 от 19.07.2012 г., от 17.03.2020 г. на коммунальное обслуживание по вывозу, размещению (захоронению) твердых бытовых отходов (л.д. 18-19, Т.4).

При этом, согласно ведомостям учета приема ТКО, представленным МУП «Комбинат коммунально-бытовых услуг» по запросу суда, в мае 2017 г. ТКО были сданы со стороны АО «АСК», в том числе автомобилем с гос. номером 081 (04.05.2017 г., 22.05.2017 г.) (л.д. 39, Т.4).

Таким образом, ответчик фактически использовал спорный автомобиль в своей хозяйственной деятельности, осуществлял вывоз мусора на предоставленном в аренду транспортном средстве.

Помимо подписания со стороны ответчика актов выполненных работ по договору аренды, АО «АСК» в период действия спорного договора отражало операции по аренде КАМАЗ в бухгалтерском учете, принимало суммы по НДС в размере 20% к возмещению из бюджета.

При этом, ответчик ежеквартально предоставлял в налоговый орган налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость, по результатам принятия которой налоговый орган назначал проведение соответствующих камеральных проверок.

Согласно сведениям, поступившим по запросу суда из Межрайонной ИФНС России № 2 по Краснодарскому краю (письмо от 03.02.2022 г. № 02-1-17/00072дсп), по результатам камеральных проверок налоговых деклараций по НДС АО «Азовская судоремонтная компания» за периоды с 01.07.2016 по 31.03.2020 в отношении контрагента АО «Ейский портовый элеватор» по договору аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 нарушений не установлены.

По декларациям НДС-за периоды: 1,2,3,4 квартал 2017 года; 2 квартал 2018 года; 4 квартал 2019 года; 1 квартал 2020 года, НДС исчислен к уплате. По данным программного комплекса АСК НДС 2 налоговых расхождений не было установлено, счета-фактуры у АО «Азовская судоремонтная компания» и АО «Ейский портовый элеватор», отраженные в налоговом учете идентичны. Вследствие этого, в соответствии со статьей 88 Налогового Кодекса Российской Федерации, права истребовать документы при отсутствии расхождений между налогоплательщиками у инспекции не было.

Как установлено судом, по декларациям НДС в спорный период, в которых заявлено возмещение из бюджета, ответчиком были сданы в налоговый орган следующие документы:

- за 1 квартал 2018 года: договор аренды транспортного средства без экипажа № 316- 2016 от 01.08.2016 с приложениями, счета-фактуры, акты выполненных услуг, акт сверки расчетов;

- за 4 квартал 2018 года: договор аренды транспортного средства без экипажа № 316- 2016 от 01.08.2016 с приложениями, счета-фактуры, акты выполненных услуг, акт сверки расчетов;

- за 1 квартал 2019 года: договор аренды транспортного средства без экипажа № 316- 2016 от 01.08.2016 с приложениями, счета-фактуры, акты выполненных услуг, акт сверки расчетов;

- за 2 квартал 2019 года: договор аренды транспортного средства без экипажа № 316- 2016 от 01.08.2016 с приложениями, счета-фактуры, акты выполненных услуг, акт сверки расчетов;

за3квартал2019года:договор  аренды транспортного средства без экипажа №  316-2016 от 01.08.2016 с приложениями, счета-фактуры, акты выполненных услуг, акт сверки расчетов.

Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что в период действия спорного договора аренды в отношении территории ответчика – АО «Азовская судоремонтная компания» действовали установленные правила нахождения любой техники, связанные с осуществлением охраной пограничной, таможенной и транспортной зон безопасности (пропускной режим). В связи с чем, нахождение посторонней техники, не используемой в хозяйственной деятельности, находящейся в распоряжении и пользовании ответчика, оформлялись постоянные пропуска на право проезда на объекты зоны безопасности транспортной инфраструктуры.

По заявке ответчика, направленной в УФСБ в г. Ейске на выдачу пропусков с 07.11.2018 г. по 31.12.2022 г. указан в том числе водитель КАМАЗ 45143-62 с гос. номером 

<

***> ФИО10 (л.д. 147, Т. 1).

Также в материалы дела представлен оформленный ответчиком пропуск на территорию АО «АСК» на грузовой автомобиль Камаз, с гос. номером 

<

***> на период с 07.11.2018 г. по 31.12.2022 г. (л.д. 24, Т.3).

О фактическом использовании транспортного средства непосредственно в хозяйственной деятельности ответчика, в том числе свидетельствует реестр автотранспортных средств погрузочных работ теплохода «Си Лидер» 22.07.2018 г. грузоотправитель ООО «Интертрейд» порт погрузки ЗАО «Азовская судоремонтная компания». Более того ответчиком в период пользования транспортным средством осуществлялся ремонт КАМАЗ 45143-62, в том числе ремонт головки двигателя у ИП ФИО11

Доводы апеллянта направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции, заявитель фактически предлагает отвергнуть при отсутствии достаточных оснований указанные факты реального исполнения договора аренды транспортного средства и толковать все сомнения в пользу апеллянта вопреки принципу добросовестности участников гражданского оборота ( пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не могут быть признаны убедительными и опровергающими выводы суда первой инстанции, основанные на анализе конкретных доказательств дела.

Таким образом, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы и доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии признаков мнимости спорного договора аренды.

Вопрос целесообразности заключения спорного договора аренды не входит к основание заявленного иска, в связи с чем не подлежит обсуждению апелляционным судом.

Апелляционный суд отмечает, что акционерное общество "Ейский портовый элеватор" заявило иск только по мотиву мнимости сделки ( встречное исковое заявление - л.д.143, т.3), по иным основаниям, в том числе, основаниям оспоримости сделки указанное общество иск не заявляло, предмет и основание иска в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не изменяло.

На основании изложенного, встречные исковые требования АО «Ейский портовый элеватор» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г. недействительным удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд не усматривает оснований для квалификации сделки по ст.ст.10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не усматривает признаков злоупотребления правом, как то установлено законом.

Третье лицо с самостоятельными требованиями – ФИО4 в обоснование недействительности договора аренды транспортного средства без экипажа № 316-2016 от 01.08.2016 г. также ссылается на его мнимый характер (пункт 1 ст. 170 ГК РФ) и на нормы п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица).

Доводы третьего лица ФИО4 относительно мнимости спорного договора судом отклоняются, поскольку судом при проверке аналогичных доводов ответчика по встречному иску установлено реальное исполнение сторонами спорного договора аренды и отсутствие признаков мнимости.

В обоснование доводов о совершении оспариваемого договора аренды в ущерб интересам юридического лица третье лицо ФИО4 ссылается, на то, что генеральный директор АО «Азовская судоремонтная компания» ФИО5 в спорный период самостоятельных решений по хозяйственной деятельности общества не принимал, являлся номинальным руководителем; фактическое управление обществом осуществлялось иными лицами, контролировавшими деятельность обеих сторон спорного договора; обе стороны одновременно располагали общим управленческим, техническим и иным персоналом, персоналом, аффилированным с другими организациями в группе компаний.

Таким образом, третье лицо ФИО4 указал и иное основание сделки, являющейся оспоримой ( пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении иска относительно оспаривания оспоримой сделки суд связан предметом и основанием заявленного иска и не вправе самостоятельно ( без заявления соответствующего иска) перейти к иному основанию недействительности оспоримой сделки, в связи с чем апелляционный суд рассматривает исковое заявление ФИО4 по тому предмету и основанию, которое он заявил ( л.д.102-105, т.5).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции акционерное общество "Ейский портовый элеватор" заявил о применении исковой давности, в том числе, к исковым требованиям третьего лица (л.д.125-об., т.5).

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, 09.12.2021 г. между ФИО4 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является в  передача в собственность покупателя ценных бумаг – акций обыкновенных/бездокументарных, эмитентом которых является АО «Азовская судоремонтная компания». В результате указанной сделки ФИО4 стал единственным акционером общества.

При этом, доводы ФИО4 оботсутствии возможности узнать о заключении спорного договора аренды только после даты назначения его на должность генерального директора АО «АСК» отклоняются судом ввиду следующего.

22.12.2020 г. функции единоличного исполнительного органа АО «АСК» переданы ООО «Петротэк», где единоличным исполнительным органом (генеральный директор) в период с 13.11.2020 г. по 23.08.2021 г. в свою очередь являлся ФИО4.

Также ООО «Петротэк» с августа 2016 г. является акционером АО «Ейский портовый элеватор», владеющем более 25 % голосующих акций.

ООО «Петротэк» ежегодно учувствовал в собрании акционеров, знакомился с годовыми отчетами, аудиторскими заключениями и т.п., получал в свой адрес юридические и бухгалтерские документы относительно деятельности АО «Ейский портовый элеватор».

Таким образом, акционеры АО "Ейский портовый элеватор" имели возможность получить информацию относительно оспариваемой сделки и при необходимости ее оспорить.

Поскольку ФИО4 является сингулярным правопреемником акционеров общества, срок исковой давности течет на общих основаниях, не прерываясь фактом перехода права на акции к иному лицу.

Поскольку ответчик по иску третьего лица заявил о применении исковой давности, указанного обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно для отказа в удовлетворении иска.

Относительно первоначального иска суд первой инстанции правильно взыскал сумму присуждения.

Суд отмечает, что несогласие ответчика с некоторыми актами, в любом случае не является основанием для освобождения ответчика от обязанности произвести оплату арендных платежей.

Размер ежемесячной арендной платы по спорному договору является фиксированным и установлен в п. 3.1 договора с учетом заключенных сторонами дополнительных соглашений.

Период нахождения спорного автомобиля в аренде у ответчика установлен, исходя из подписанных сторонами актов приема-передачи и возврата транспортного средства.

Таким образом, подписание или неподписание отдельных актов по аренде не влияют в  данном случае на обязанность ответчика оплатить арендную плату за период использования спорного автомобиля.

В материалы дела представлены промежуточные акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 г., на 31.12.2017 г., на 30.09.2018 г., подписанные сторонами.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края правильно отклонил доводы АО "Азовская судоремонтная компания" о недостоверности подписи директора ФИО5 на некоторых промежуточных актах, поскольку указанное обстоятельство не влияет на правильность рассмотрения дела по существу.

С учетом заявления о зачете, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии задолженности по договору аренды в размере 806 000 рублей.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30 мая  2022 года по делу А32-20431/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

 

ПредседательствующийВ.В.Галов

СудьиА.А.Попов

О.А.Сулименко