АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-226/2023

Дело № А72-195/2022

г. Казань

27 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 – ФИО2, доверенность от 30.11.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022

по делу № А72-195/2022

по исковому заявлению ФИО3 к ФИО1, к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» (ИНН/КПП 7328074158/730901001), к ФИО4

о признании недействительной, выданной от имени общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» доверенности от 16.07.2021

третье лицо: ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), к Обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль - Мебель» (далее – ООО «Добрый стиль - Мебель»), к ФИО4 (далее – ФИО4) (далее – ответчики), согласно которому просит признать недействительной выданную от имени ООО «Добрый стиль - Мебель» доверенность от 16.07.2021, подписанную ФИО1 о наделении от имени Общества полномочиями ФИО4

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО5

Решением Арбитражного суд Ульяновской области от 15.08.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает обжалуемые судебные акты незаконными, необоснованными,  вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, удовлетворить требования ФИО3 в полном объеме.

ООО «Добрый стиль - Мебель» представлены возражения, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, считает принятые по делу судебные акты законными и отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Добрый Стиль-Мебель» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.10.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137328004318.

Участниками истца являются ФИО5 с долей 50 процентов и ФИО3 - ответчик по данному иску, с долей 50 процентов.

Как указывает истец, ему стало известно об оформлении от имени ООО «Добрый стиль - Мебель» доверенности от 16.07.2021 за подписью директора ответчика - ФИО1, полномочиями от имени общества по которой наделен ФИО4

Также истец указывает, что доверенность от 16.07.2021 подписана от имени ответчика директором ФИО1, чьи полномочия как единоличного исполнительного органа (директора) общества, истекли 04.09.2019, т.е. задолго до ее подписания. 07.09.2020 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись № 2207300241421 о недостоверности сведений о директоре ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО1 25.10.2021 Арбитражный суд Ульяновской области в рамках дела № А72-11294/2020 рассмотрел заявление участника ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО5 и ООО «Добрый стиль-Мебель» к ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска о признании незаконным решения от 07.09.2020 о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа ФИО1 Отказывая ФИО5, в удовлетворении заявления, суд установил, что апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу № 33-4750/2019 на момент принятия решения установлено истечение срока трудового договора, заключенного с ФИО1 Судом изменена формулировка увольнения на истечение срока трудового договора 04.09.2019. При этом в удовлетворении исковых требований ФИО1 о восстановлении на работе отказано. Ульяновский областной суд указал на то, что при отсутствии решения общего собрания всех участников общества о продлении полномочий ФИО1 в качестве директора общества после 04.09.2019, а также при наличии возражений участника общества ФИО3 оснований полагать, что полномочия ФИО1 продлены, не имеется. Следовательно, после 04.09.2019 ФИО1 не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности. Решения участников общества об избрании директора ФИО1, суду не представлены. После 04.09.2019 решение об избрании директора общества участниками ООО «Добрый Стиль-Мебель» не принято. 13.12.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд своим постановлением оставил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2021 по делу № А72-11294/2020 без изменения.

Таким образом, как указал истец, установлено, что после 04.09.2019 ФИО1 не является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности, и как следствие, в том числе выдавать какие-либо доверенности.

Истец считал выданную доверенность ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанции дали надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применили нормы материального и процессуального права и правомерно исходили из следующего. 

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

ГК РФ предусмотрены следующие основания недействительности доверенности: не указана дата совершения доверенности (п. 1 ст. 186 ГК РФ); не соблюдена нотариальная форма доверенности в случае, когда она обязательна (п. 3 ст. 163 ГК РФ); из текста невозможно установить, кто является представляемым, представителем и (или) какие полномочия переданы по доверенности (п. 1 ст. 185 ГК РФ); по общим основаниям для оспоримых и ничтожных сделок, установленных ГК РФ.

Доверенность, выданная неуполномоченным лицом, по общему правилу считается выданной от имени того, кто ее подписал (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Доверенность может быть признана недействительной по правилам недействительности оспоримых сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае истец должен обосновать и представить доказательства, подтверждающие, что он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, оспариваемая доверенность предоставляет доверенному лицу широкий круг полномочий, в том числе связанных с имущественными правами общества, поскольку наделяет представителя, в том числе правом совершать от имени общества любые юридически значимые действия, что не исключает нарушение прав истца, представленных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, при ликвидации общества - права на получение части его имущества (пункт 1 статьи 58 Закона), прав участников при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (глава 4 Закона).

Довод истца о нарушении его прав носит вероятностный характер, доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца от выдачи доверенности не представлено.

Также не представлено доказательств выдачи доверенности исключительно с намерением причинить вред истцу, что могло бы явиться основанием для признания доверенности недействительной одновременно на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

При этом судами учитывается следующее.

Общество является действующим юридическим лицом.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице. Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без единоличного исполнительного органа (директора).

На день принятия судебного решения сведения об избрании иного директора вместо ФИО1 сторонами представлены не были.

Также судебными инстанциями принято во внимание, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. 

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2010 не усматривается, что общее собрание участников приняло решение о признании полномочий ФИО1 прекращенными, вопрос о назначении на должность генерального директора общества иного лица участниками общества не разрешался. Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статей 33, 40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом Общества. 

Из Закона об ООО не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствует о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Из Закона № 14-ФЗ не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствуете том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Таким образом, если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то такой директор вправе действовать от имени ООО. 

Закон об ООО не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. 

Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

Учитывая, что судам первой и апелляционной инстанций не были представлены доказательства избрания нового единоличного исполнительного органа общества после истечения полномочий ФИО6, суды сделали правильный вывод, что на момент выдачи доверенности ФИО6 осуществлял полномочия исполнительного органа общества.

Кроме того, уклонение директором от исполнения функций единоличного исполнительного органа могло повлечь неблагоприятные последствия для общества.

Вместе с тем, директор ФИО6, выдавший оспариваемую доверенность, не освобождается от ответственности за причинение обществу убытков, которые могли быть нанесены неправомерными действиями его представителя.

При этом судами установлено, что ФИО3 никаких доказательств нарушения его прав или интересов оспариваемой доверенностью в материалы дела не предоставил. 

ФИО4 трудоустроен юристом ООО «Добрый Стиль-Мебель». В данном качестве он на основании оспариваемой доверенности защищает интересы Общества в различных органах государственной власти и судах, чем не дает причинить вред имущественным и иным интересам ООО «Добрый Стиль-Мебель».

Судами также учтено, что ФИО3 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2022 по делу № А72-534/2020 был исключен из числа участников ООО «Добрый Стиль-Мебель» и единственным участником общества стала ФИО5, которая в настоящее время является директором ООО «Добрый Стиль-Мебель», о чем свидетельствуют данные из ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 185, 186, 163, 183, 166, 53 ГК РФ, статьями 58, 61 ТК РФ, пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанций, не установив ничтожность оспариваемой доверенности, пришли к правомерному выводу о том, что на момент выдачи доверенности ФИО6 осуществлял полномочия исполнительного органа Общества, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу обстоятельств не влечет признанию принятого по делу судебного решения незаконным.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, не могут быть положены в основание изменения или отмены обжалованных судебных актов судом кассационной инстанции.

Выводы суда о применении норм материального права соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам. Нарушения норм процессуального права при рассмотрении заявленных требований по делу не установлены судом кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А72-195/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                    М.З. Желаева

 

                                                                                              М.М. Сабиров