АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-8291/2023

г. Астрахань

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2024 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Рыбникова А.Н.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Государственному казенному учреждению Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании долга в сумме 14.099.891 руб. 66 коп. 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Техресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии: 

от истца: ФИО2, доверенность от 29.12.2023 года (участвует  с использованием системы веб-конференции)

от ответчика: ФИО3, доверенность от 09.01.2024 года, ФИО4, доверенность от 09.01.2024 года 

от третьего лица: не явился

            Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» обратилось в арбитражный суд с иском к Государственному казенному учреждению Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» о взыскании долга в сумме 14.099.891 руб. 66 коп. 

            В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Техресурс».

Ответчик требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. 

   Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось, отзыв на иск не представило.

            В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, установил.

      Как следует из материалов дела, 30.04.2021 года между Государственным казенным учреждением Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Техресурс» (Подрядчик) был заключен государственный контракт № 0825500000621000008 на выполнение работ для государственных нужд Астраханской области, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Подрядчик обязуется выполнить работы по содержанию автомобильных дорог общего пользования регионального или межмуниципального значения Астраханской области и искусственных дорожных сооружений на них (Лот № 4) (далее – Государственный контракт). 

 

            В о исполнение Государственного контракта третье лицо оказало ответчику согласно следующим Актам выполненных работ (КС-2) услуги: № 11 а/д от 15.07.2022 года на сумму 2.425.190 руб. 68 коп., № 1 Р от 18.07.2022 года на сумму 11.177.793 руб., № 12 а/д от 08.08.2022 года на сумму 1.311.053 руб. 46 коп., № 13 а/д от 22.08.2022 года на сумму 3.495.518 руб. 37 коп., № 14 а/д от 02.09.2022 года на сумму 5.719.455 руб. 56 коп., № 15 а/д от 26.09.2022 года на сумму 2.297.955 руб. 75 коп., № 16/1 а/д от 29.11.2022 года на сумму 1.739.628 руб. 20 коп., № 16/2 а/д от 29.11.2022 года на сумму 7.787.415 руб. 62 коп., № 17 а/д от 25.12.2022 года на сумму 3.467.061 руб. 42 коп. и № 18 а/д от 25.12.2022 года на сумму 1.457.615 руб. 48 коп.

Между ответчиком и третьим лицом возникли правоотношения по поводу договора возмездного оказания услуг.

            Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

            Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

      Из материалов дела также следует, что 12.11.2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» (Фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Техресурс» (Клиент) был заключен договор об общих условиях факторингового обслуживания № 265-2021 /Р, в соответствии с которым Фактор обязался осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в Договоре факторинга, а Клиент обязался уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

Финансирование, согласно разделу 1 договора «Термины и определения» - платежи Фактора Клиенту, предоставляемые Фактором на срок, указанный в Договоре факторинга, возврат которых обеспечивается уступкой Клиентом Фактору денежных требований, вытекающих из предоставления Клиентом Дебитору товаров, выполнения им работ или оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, уступленные Клиентом денежные требования, фиксируются в реестре.

Реестр - согласно разделу I договора «Термины и определения» - список, содержащий характеристики (идентификацию) Денежного требования, уступленного Фактору Клиентом, являющийся неотъемлемой частью Договора факторинга (по форме Приложения № 1.1 к Договору факторинга).

В связи с заключением договора факторинга на основании Реестра № 01 /265-2021/Р от 16 ноября 2021 года Клиент уступил Фактору денежные требования к Государственному казенному учреждению Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» по Государственному контракту № 0825500000621000008 на выполнение работ для государственных нужд Астраханской области (Работы по содержанию автомобильных дорог общего пользования регионального или межмуниципального значения Астраханской области и искусственных дорожных сооружений на них (Лот № 4) от 30.04.2021 года.

Сумма денежного требования – 165.754.558,01 руб.

Размер финансирования – 5.000.000 руб.

            Во исполнение договора истец платежным поручением от 26.04.2022 года № 5679 перечислил третьему лицу финансирование по уступленным денежным требованиям 5.000.000 руб.  

            Согласно пункту 2.3 договора факторинга в случае, указанном в пункте 5.4. договора платежи Дебитора, а также платежи Клиента в соответствии с пунктами 3.5.1 и 7.4.1. договора должны производиться на номинальный счет Клиента, открытый в АКБ «Держава» ПАО (ИНН - 

<

***>), Бенефициаром в отношении денежных средств, размещаемых на номинальном счёте, является Фактор (далее - номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор). 

Истец 15.11.2021 года почтовым отправлением (РПО 11943564023640) направил в адрес ответчика уведомление об уступке денежных требований к нему в пользу истца и о необходимости осуществления платежей по уступленным денежным требованиям по Государственному контракту № 0825500000621000008 от 30.04.2021 года на счет подрядчика (Клиента) № 40702810020010000223 в АКБ «ДЕРЖАВА» ПАО, г. Москва. 

Уведомление получено ответчиком 23.11.2021 года. 

Этот же банковский счет подрядчика указан в Дополнительном соглашении № 2 от 10.11.2021 года к Государственному контракту № 0825500000621000008 от 30.04.2021 года.

В связи с заключением договора факторинга на основании Реестра № 01 /265-2021/Р от 16 ноября 2021 года Клиент уступил Фактору денежные требования к Государственному казенному учреждению Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» по Государственному контракту № 0825500000621000008 на выполнение работ для государственных нужд Астраханской области (Работы по содержанию автомобильных дорог общего пользования регионального или межмуниципального значения Астраханской области и искусственных дорожных сооружений на них (Лот № 4) от 30.04.2021 года.

Сумма денежного требования – 159 033 777,43 руб.

Размер финансирования – 19.000.000 руб.

            Во исполнение договора истец платежным поручением от 16.12.2021 года № № 5985 перечислил третьему лицу финансирование по уступленным денежным требованиям 19.000.000 руб.  

За счет денежных средств, поступивших на номинальный счет Клиента, было произведено частичное погашение задолженности по Договору факторинга (реестр № 02/265-2021/Р от 16 декабря 2021 года):

-30.12.2021 года - в сумме 1.378.149 руб. 86 коп.,

- 11.02.2022 года - в сумме 3.521.958 руб. 48 коп.

            Остаток задолженности по финансированию составляет 14.099.891 руб. 66 коп.

            Согласно пункту 3.5.1. договора в случае, предусмотренном пунктом 5.4. Генерального договора, если Фактор перечислил Клиенту финансирование, а платеж Дебитора по уступленному требованию к Дебитору, поступит непосредственно в адрес Клиента, а не на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор, Клиент обязан перевести на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор, указанный в пункте 2.3. Генерального договора, в течение 2 (двух) рабочих дней с даты поступления соответствующего платежа от Дебитора. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме в адрес Фактора, по истечении указанного выше в настоящем пункте срока.

            Пунктом 5.4. договора предусмотрено, что не позднее дня, следующего за днем получения требования Фактора платежи Дебитора, а также платежи Клиента по уступленным денежным требованиям в пользу Фактора должны производиться на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор. Клиент обязан направить уведомление Дебитору, подписанное Клиентом и Фактором, об уступке денежных требований к нему в пользу Фактора, по форме Приложения № 1.2.2. к Генеральному договору.

            В соответствии с пунктом 7.4.1. договора в случаях, предусмотренных в пункте 5.4. Генерального договора, в случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично уступленного денежного требования, подпадающего под условия Генерального договора, на дату окончания установленного Приложением №2.1 к Генеральному договору Периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного требования к дебитору и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты окончания Периода ожидания, установленного положениями Генерального договора. При этом уступленное требование к Дебитору считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор, указанному в пункте 2.3. Генерального договора. С даты поступления денежных средств в сумме, необходимой для полной оплаты уступленного требования к дебитору номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор, указанный в пункте 2.3. Генерального договора, денежное требование, оплаченное Клиентом, считается исполненным и перешедшим к Клиенту без какого-либо дополнительного документального оформления.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

            Пунктом 3 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса.

  Согласно пункту 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Статьей 830 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

            По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

            Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

            Как следует из уведомления об уступке денежных требований истец уведомил ответчика о том, что в связи с заключением между Обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» (Фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Техресурс» Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания № 265-2021/Р от «21» ноября 2021 года, принадлежащие ООО «Техресурс» права требования к Государственному казенному учреждению Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» (далее - Дебитор) уплаты денежных средств за работы по содержанию автомобильных дорог общего пользования регионального или межмуниципального значения Астраханской области и искусственных дорожных сооружений на них (Лот №4), которые исполнены на дату заключения Генерального договора, а также будут исполнены ООО «Техресурс» по Государственному контракту № 0825500000621000008 на выполнение работ для государственных нужд Астраханской области от 30.04.2021 года (далее – Государственный контракт) в будущем, уступаются в пользу ООО «Факторинговая компания Луч» (ИНН 

<

***>). 

            Указанные права требования возникнут у ООО «Факторинговая компания Луч» из исполнения Дебитором своих обязательств, указанных в пункте 5.1.3. Государственного контракта. 

            В уведомлении истец обратился к ответчику с просьбой, начиная с «12» ноября 2021 года перечислять денежные средства, подлежащие уплате ООО «Техресурс» в соответствии с пунктом 5.1.3. Государственного контракта на счет ООО «Техресурс», по следующим реквизитам: 

            ООО «Техресурс», ИНН 

<

***>, КПП 302501001, счёт № 40702810020010000223 в АКБ «ДЕРЖАВА» ПАО, г. Москва (ИНН 

<

***>, КПП 997950001, ОГРН 

<

***>), БИК 044525675, к/сч 30101810745250000675 в ГУ Банка России по ЦФО. 

            Истец уведомил ответчика о том, что перечисление денежных средств по указанным в настоящем Уведомлении реквизитам будет являться для Государственного казенного учреждения Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» надлежащим исполнением обязательств по оплате работ по Государственному контракту. 

            Также истец обратил внимание ответчика на то, что что перечисление денежных средств в пользу ООО «Техресурс» по Государственному контракту по реквизитам отличным от реквизитов, указанных в настоящем Уведомлении, будет считаться не надлежащим исполнением своих обязательств по Государственному контракту со стороны Государственного казенного учреждения Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор».

            Уведомление направлено истцом ответчику посредством почтовой связи 15.11.2021 года (почтовый идентификатор АО «Почта России» № 11943564023640) и получено ответчиком 21.11.2021 года.

            Таким образом, в силе вышеизложенных обстоятельств, право требования по оплате оказанных по Государственному контракту услуг перешло к Обществу с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч».

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

            Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

            Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

            Факт оказания третьим лицом услуг подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг и ответчиком не оспаривается.  

            Статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

            В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

            В соответствии с пунктом 3.7. Государственного контракта Заказчик производит оплату за фактически выполненные работы в безналичной форме в размерах, установленных Контрактом, в срок не более 30 дней с даты подписания Заказчиком документа о приёмке, предусмотренного частью 7 статьи 94 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»: Акта о приёмке выполненных работ по унифицированной форме № КС-2, на основании справки о стоимости выполненных работ и затрат по унифицированной форме № КС-3, а также счёта. 

  Ответчик свои обязательства исполняет ненадлежащим образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 14.099.891 руб. 66 коп.

            Оплата денежных средств третьему лицу не является надлежащим исполнением Заказчиком своих обязательств по Государственному контракту, поскольку Общество с ограниченной ответственностью «Техресурс» на момент совершения платежей являлось ненадлежащим кредитором и ответчик об этом был уведомлен. 

            При этом, пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

            В данном случае, с учетом условий договора факторинга и Государственного контракта, оплата денежных средств Обществу с ограниченной ответственностью «Техресурс» явилась бы надлежащим исполнением Заказчиком своих обязательств по Государственному контракту перед надлежащим кредитором - Обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» лишь в том случае, если бы перечисление денежных средств производилось на номинальный счет третьего лица, бенефициаром по которому являлся истец, либо иным образом, позволяющим истцу получить соответствующее исполнение со стороны должника.

            Ненадлежащее исполнение не прекращает обязательство перед надлежащим кредитором.

            При таких обстоятельствах суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 

            На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л

            Взыскать с Государственного казенного учреждения Астраханской области «Управление автомобильными дорогами общего пользования «Астраханьавтодор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   14.193.390 руб. 66 коп., из которых 14.099.891 руб. 66 коп. – сумма долга и 93.499 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

            Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

            Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

А.Н. Рыбников