ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-38694/2023

город Ростов-на-Дону

27 марта 2024 года

15АП-1977/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

в отсутствие участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2 

на определение Арбитражного суда Краснодарского краяот 08.12.2023 по делу № А32-38694/2023 

по иску Байрамова Кямандара Аббаса Оглы

к ФИО4, ФИО2

об исключении из состава участников общество с ограниченной ответственностью «Одиссей»,

и по встречному иску к Байрамову Кямандару Аббасу Оглы об исключении из состава участников без выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об исключении ФИО4 и ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ОДИССЕЙ» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 09.11.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу приговора по уголовному делу №1-74/2023, вынесенного Ейским городским судом Краснодарского края. 

Определением суда от 08.12.2023 встречное исковое заявление к ФИО5 об исключении ФИО5 из общества с ограниченной ответственностью «ОДИССЕЙ» без выплаты действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

Одновременно с подачей встречного иска ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие ФИО5 50% доли участия в ООО «ОДИССЕЙ», запрета ФИО5 распоряжаться 50% доли участия в ООО «ОДИССЕЙ». 

Определением суда от 08.12.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, удовлетворить заявление, принять по делу обеспечительные меры. 

В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что ответчиком могут быть предприняты действия, направленные на реализацию доли в уставном капитале общества в пользу третьих лиц.

Стороны явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы. 

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований к отмене судебного акта. 

На основании части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

- наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 1 части 3 статьи 225.6 АПК РФ);

- запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункт 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (пункт 5 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15) суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, учитывая предмет исковых требований по настоящему делу, приходит к выводу, что заявленные обеспечительные меры направлены на подмену решения суда и их принятие юридически означает предрешение исхода спора судом не путем разрешения иска по существу, а путем принятия обеспечительной меры, что недопустимо, а фактически заключается в блокировке обеспечительной мерой любой потенциальной возможности управлять обществом. Заявленные истцом обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнение судебного акта по данному делу и чрезмерно широки применительно к предмету спора.

Более того, в силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В данном случае испрашиваемые истцом по встречному иску обеспечительные меры противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою деятельность.

Из материалов дела следует, что ФИО6 предъявлено требование об исключении ФИО5 из общества с ограниченной ответственностью «ОДИССЕЙ» по основаниям, предусмотренным статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предметом иска является требование неимущественного характера, не связанное с ведением хозяйственной деятельностью общества, доля ФИО5 предметом спора не является и ее принадлежность истцу заявитель не оспаривает. Таким образом, меры, испрашиваемые истцом по встречному иску, не относятся к предмету рассматриваемого требования и не могут способствовать защите прав и интересов истца по предъявленному встречному иску.

Поскольку истцом заявлено требование об исключении участника из общества, постольку наложение ареста на принадлежащие ФИО5 50% доли участия в ООО «ОДИССЕЙ», запрета ФИО5 распоряжаться 50% доли участия в ООО «ОДИССЕЙ», направленные на распоряжение активами общества не связаны с предметом заявленных требований.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, как непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему спору.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наложение ареста на долю ФИО5 К.А.О. в уставном капитале общества, не позволит истцу, в случае принятия соответствующего решения, реализовать право на выход из общества или отчуждение доли, нивелировав корпоративный конфликт фактическим его отсутствием в составе участников общества.

С учетом изложенного, у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба, поданная на определение о принятии обеспечительных мер, не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2023 по делу №А32-38694/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья                                                                                               Р.Р. Илюшин