АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2025 года

Дело №

А66-2489/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 03.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А66-2489/2024, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью Медицинский Центр «Премьер» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области (далее - Управление) об обязании последнего заключить с Обществом договор купли-продажи недвижимого имущества, арендуемого им на основании договора аренды от 10.02.2021 № 1601-т, по цене, определенной на основании заключения судебной оценочной экспертизы, и с условием об оплате приобретаемого недвижимого имущества в рассрочку сроком на пять лет посредством ежемесячных выплат в равных долях и с условием о регистрации ипотеки в силу закона, а именно: 

- нежилого здания – гаража, площадью 167 кв.м, кадастровый номер 69:40:0400062:72, по адресу: 

<

...>,

- нежилого здания – административно культурного центра, площадью 218,1 кв.м, кадастровый номер 69:40:0400062:74, по адресу: 

<

...>,

- нежилого здания - административного здания, площадью 238,6 кв.м, кадастровый номер 69:40:0400062:73, по адресу: 

<

...>,

- нежилого здания – административного здания, площадью 625,4 кв.м, кадастровый номер 69:40:0400062:75, по адресу: 

<

...>, 

на условиях проекта договора купли-продажи в редакции, указанной истцом (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в течение тридцати дней со дня вступления в законную силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Тверской области (далее – Агентство).

Решением суда первой инстанции от 25.12.2024 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 07.04.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество на основании договора от 10.02.2021 № 1601-т, заключенного между Управлением (арендодатель) и ООО «Эстетик-Центр» (арендатор), арендует следующие объекты недвижимости:  

1. Нежилое здание (гараж) площадью 167 кв. м (кадастровый № 69:40:0400062:72, 

<

...>);  

2. Административно-культурный центр площадью 218,1 кв. м (кадастровый № 69:40:0400062:74, 

<

...> дд. 25–27);  

3. Административное здание площадью 238,6 кв. м (кадастровый № 69:40:0400062:73, 

<

...>);  

4. Административное здание площадью 625,4 кв. м (кадастровый № 69:40:0400062:75, 

<

...> дд. 25–27).  

Объекты расположены на земельном участке (кадастровый № 69:40:0400062:32, категория — земли населенных пунктов, разрешенное использование — здравоохранение). 

Согласно пункту 1.1 договора, арендатору передано право пользования земельным участком в соответствии со статьей 652 ГК РФ.  

Собственником имущества является Российская Федерация. Договор аренды действует с 10.02.2021 по 09.02.2036 (пункт 2.1), объекты переданы по акту от 10.02.2021.  

01.04.2021 ООО «Эстетик-Центр» реорганизовано путем выделения Общества. Права и обязанности по договору аренды перешли к Обществу на основании передаточного акта и дополнительного соглашения от 03.09.2021. Документы зарегистрированы в ЕГРН.  

13.02.2023 Общество обратилось в Управление с заявлением о реализации преимущественного права выкупа зданий 1 и 2, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 159-ФЗ).

 04.04.2023 Управление отказало Обществу, ссылаясь на срок владения объектами недвижимости менее двух лет.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2023 по делу № А66-5097/2023 данный отказ Управления признан недействительным. На Управление возложена обязанность рассмотреть заявление Общества. Исполнительный лист № ФС 0444966863 передан судебным приставам, но исполнение не произведено.  

26.07.2023 Общество направило заявление о выкупе зданий 3 и 4. Управление потребовало изменения вида разрешенного использования земельного участка и указывало на неиспользование объектов, что, по его мнению, свидетельствует о мнимости договора аренды.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2024  по делу № А66-16408/2023 признано незаконным  бездействие Управления.

14.05.2024 Управление повторно отказало в выкупе, вернув документы.  

Ссылаясь на данные обстоятельства Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании статьи 426 ГК РФ публичным договором признается договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий ее обязанности по продаже товаров, выполнению работ или оказанию услуг, которые такая организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении каждого, кто к ней обратится (розничная торговля, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и т.п.). При необоснованном уклонении коммерческой организации от заключения публичного договора применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, Правительство Российской Федерации, а также уполномоченные Правительством Российской Федерации федеральные органы исполнительной власти могут издавать правила, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (типовые договоры, положения и т.п.).

Статьей 445 ГК РФ установлен особый порядок заключения договора в обязательном порядке.

В случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» для определения условий договоров стороны могут воспользоваться примерными условиями (стандартной документацией), разработанными, в том числе саморегулируемыми и иными некоммерческими организациями участников рынка для договоров соответствующего вида и опубликованными в печати (статья 427 ГК РФ). При этом стороны могут своим соглашением предусмотреть применение таких примерных условий (стандартной документации) к их отношениям по договору, как в полном объеме, так и частично, в том числе по своему усмотрению изменить положения стандартной документации или договориться о неприменении отдельных ее положений.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 131-О-О при заключении договоров о продаже субъектам малого и среднего предпринимательства муниципального имущества муниципальные образования, выступающие в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с другими участниками гражданского оборота (пункт 1 статьи 124 ГК РФ), вправе действовать своей волей в своем интересе, поскольку это право не ограничено основанным на Конституции Российской Федерации федеральным законом. Вместе с тем, определяя условия этих договоров, включая порядок оплаты приватизируемого имущества, органы местного самоуправления не должны включать в них требования, которые для субъектов малого и среднего предпринимательства фактически означали бы невозможность реализации установленного законом права на приобретение арендуемых ими объектов недвижимости путем выкупа.

В постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.1995 № 7-П, от 03.11.1998 № 25-П предусмотрено, что за разрешением возникающих в таких случаях разногласий (в том числе относительно размера первоначального платежа - если предполагается оплата в рассрочку) стороны вправе обратиться в арбитражный суд, который при рассмотрении конкретного спора не должен ограничиваться формальным установлением фактов, поскольку это умаляло бы закрепленное статьей 46 Конституции Российской Федерации право на судебную защиту и противоречило бы требованиям реального обеспечения прав и свобод граждан правосудием.

Давая оценку предложению о размере первоначального платежа по договору купли-продажи, арбитражный суд на основе имеющихся в деле доказательств может разрешить вопрос о соблюдении сторонами общего запрета злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в частности - исходя из того, что государство, закрепляя в законе право на приватизацию, обязано обеспечить возможность его осуществления, гарантируя при передаче имущества в собственность субъектов частного права соблюдение конституционных принципов и норм (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.1998 № 25-П), установить, позволяют ли предложенные муниципальным образованием условия субъекту малого или среднего предпринимательства воспользоваться правом на рассрочку оплаты приобретаемого им имущества и тем самым реализовать свое право на приватизацию.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, возникающие в связи с отчуждением из государственной собственности субъектов Российской Федерации или из муниципальной собственности недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, в том числе особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого имущества, регулируются Законом № 159-ФЗ.

Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, исходя из правового смысла норм статей 3, 4, 6 Закона № 159-ФЗ следует, что заключение компетентным уполномоченным органом с субъектом малого и среднего предпринимательства, соответствующим установленным статьей 3 названного Закона критериям, договора купли-продажи арендуемого муниципального имущества является обязательным, в связи, с чем возникшие при заключении такого договора разногласия, в том числе уклонения от его заключения в силу статьи 445 ГК РФ могут быть переданы на рассмотрение арбитражного суда.

Согласно статье 9 Закона № 159-ФЗ в случае подачи таким субъектом заявления по собственной инициативе уполномоченный орган обязан совершить действия, предусмотренные частью 3 этой статьи, в установленные этой нормой сроки, а именно: обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в двухмесячный срок с даты получения заявления; принять решение об условиях приватизации арендуемого объекта в двухнедельный срок с даты принятия отчета о его оценке; направить заявителю проект договора купли-продажи в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества.

В случае если заявитель не соответствует установленным статьей 3 Закона № 159-ФЗ требованиям и (или) отчуждение арендуемого имущества, указанного в заявлении, в порядке реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества не допускается в соответствии с этим Законом или другими федеральными законами, уполномоченный орган в тридцатидневный срок с даты получения этого заявления возвращает его арендатору с указанием причины отказа в приобретении арендуемого имущества.

Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, нормами Законом № 159-ФЗ установлена обязанность уполномоченного органа в определенные частями 3, 4 статьи 9 этого Закона сроки принять по заявлению субъекта малого и среднего предпринимательства или решение положительного характера, или при наличии указанных в части 4 этой статьи оснований - об отказе в удовлетворении заявления субъекта.

К моменту обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд Управление не приняло решение по заявлению Общества от 13.02.2023 несмотря на наличие вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А66-5097/2023 и возбуждение процедуры по его принудительному исполнению и по заявлению от 26.07.2023.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на дату обращения Общества с заявлениями от 13.02.2023, 26.07.2023 о реализации преимущественного права на приобретение четырех арендованных объектов недвижимости, предусмотренное статьей 3 Закона № 159-ФЗ, условие о нахождении этих объектов в аренде на основании договора в течение двух лет им соблюдено.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам № А66-5097/2023 и А66-16408/2023, в которых участвовали Общество и Управление. При этом суды по указанным делам исходили из установленных при рассмотрении дел обстоятельств соответствия Общества и его правопредшественника критериям субъекта малого предпринимательства, а также иным условиям, предусмотренным Законом № 159-ФЗ для возникновения у Общества права на выкуп арендованных объектов недвижимости. 

Данными судебными актами установлено, что именно Управление должно принять решения по заявлениям истца от 13.02.2023 и от 26.07.2023, в том числе по заключению договора купли-продажи.

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций, решение Управления об отказе Обществу в реализации преимущественного права на выкуп четырех арендуемых объектов недвижимого имущества, выраженное в письме от 14.05.2024 № 69-АК-01/2732-п, принято за пределами установленных Законом № 159-ФЗ сроков рассмотрения заявлений Общества от 13.02.2023 и 26.07.2023, после обращения Общества в арбитражный суд с иском о понуждении Управления к заключению договора купли-продажи и после принятии указанного искового заявления к производству арбитражного суда.

 Решение Управления противоречит требованиям и нормам Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон № 178-ФЗ), Закона № 159-ФЗ, а также требованиям и нормам действующего земельного законодательства.

 Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в письме Управления от 14.05.2024 № 69-АК-01/2732-п не указано, в чем конкретно в случае реализации Обществу преимущественного права на приобретение в собственность четырех арендуемых объектов недвижимого имущества будут нарушены требования Закона № 178-ФЗ, Закона № 137-ФЗ; на основании какой нормы действующего законодательства запрещена реализация Обществу преимущественного права на приобретение в собственность четырех из пяти объектов недвижимости (зданий) без приобретения в собственность земельного участка, на котором подобные объекты недвижимости расположены. 

Земельный участок площадью 2 651,6 кв. м, кадастровым номером 69:40:0400062:32, расположенный по адресу: 

<

...> является неделимым, в границах указанного земельного участка располагаются пять объектов недвижимого имущества (зданий), арендованных Обществом. Согласно заявлениям от 13.02.2023, 26.07.2023 Общество реализует свое преимущественное право на приобретение в собственность в порядке приватизации в отношении четырех арендуемых объектов (нежилых зданий). В то же время, реализация преимущественного права на приобретение в собственность в порядке приватизации в отношении части арендуемых субъектом малого или среднего предпринимательства объектов недвижимости, действующим законодательством не запрещена. Все пять зданий, которые расположены в границах земельного участка, кадастровым номером 69:40:0400062:32, являются самостоятельными объектами, которые могут раздельно участвовать в гражданском обороте.

В соответствии с пунктом 7 статьи 3 Закона № 137-ФЗ приватизация зданий, строений, сооружений, в том числе зданий, строений, сооружений промышленного назначения, без одновременной приватизации земельных участков, на которых они расположены, не допускается.

Согласно статье 28 Закона № 178-ФЗ приватизация зданий, строений и сооружений, а также объектов, строительство которых не завершено и которые признаны самостоятельными объектами недвижимости, осуществляется одновременно с отчуждением лицу, приобретающему такое имущество, земельных участков, занимаемых таким имуществом и необходимых для их использования, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статье 28 Закона № 178-ФЗ, при приватизации расположенных на неделимом земельном участке частей зданий, строений и сооружений, признаваемых самостоятельными объектами недвижимости, с покупателями такого имущества заключаются именно договоры аренды указанного земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора в порядке, установленном действующим законодательством.

Таким образом, действующее законодательство в указанном случае, допускает приватизацию объектов недвижимости (зданий) без одновременного отчуждения в собственность лица, приобретающего недвижимое имущество, земельного участка на котором подобное имущество расположено.

Отсутствие волеизъявления на приватизацию в отношении одного из пяти арендуемых Обществом объектов недвижимости, расположенных на неделимом земельном участка, не является препятствием в реализации преимущественного права истца на приобретение в собственность в порядке приватизации части арендуемых объектов недвижимого имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что избранный истцом способ защиты нарушенного права - понуждение Управления к заключению договора купли-продажи - является надлежащим способом защиты нарушенного права, соответствующим характеру допущенного Управлением нарушения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А66-2489/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области – без удовлетворения.

Отменить принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2025 приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

 И.В. Сергеева